证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-026号
南京高科股份有限公司
关于在5亿元额度内回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次回购事项已经2015年7月28日公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“回购指引”）等法律法规、规范性文件的有关规定，南京高科股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护广大股东利益，提高股东回报，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司财务状况、未来发展战略实施以及合理估值水平等因素，经2015年7月28日公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式及用途
公司已开立回购专项账户，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。
三、回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格为不超过2015年7月8日公司股票收盘价人民币16.41元/股。
通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购价格不超过人民币16.41元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于3,046万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于3.93%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币5亿元。资金来源为自有资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至2015年12月31日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购的资金总额不超过人民币5亿元的情况下，若全额回购，最低回购股份将不少于3,046万股，按此计算，预计回购前后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售股份 0 0 0 0
无限售股份 774,328,248 100 743,868,248 100
总股本 774,328,248 100 743,868,248 100
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
近年来，公司主业稳健发展，经营情况良好。截至2014年12月31日，公司总资产为203.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为82.59亿元，资产负债率为57.26%，资产负债率处于近年来最低水平。2014年，公司实现归属上市公司股东的净利润为6.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为12.68亿元，盈利情况良好，现金流较充裕。若此次回购资金5亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.45%、约占公司归属于上市公司股东净资产的6.05%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明在董事会决议前六个月公司实际控制人、控股股东、董事、监事
及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
十、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，一方面符合监管部门监管政策的要求，有利于树立公司负责任的良好市场形象；另一方面对于提振投资者市场信心有积极的促进作用，使公司股价更好的反映公司内在价值，符合广大投资者以及公司的根本利益。本次回购具有必要性。
3、公司本次拟回购总金额不超过5亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
江苏永衡昭辉律师事务所就公司本次回购股份出具了《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京高科股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》，其结论性意见如下：
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批
程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排。
2015年7月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南京高科股份有限公司关于在5亿元额度内回购公司股份债权人通知的公告》（临2015-024号），对公司所有债权人进行了公告通知。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。专用账户相关情况如下：
持有人名称：南京高科股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号：B880298262
特此公告。
南京高科股份有限公司
董事会
二○一五年八月一日
