600064 沪市 南京高科

 证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临 2021-010 号
      南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让

 控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）51%的股权

  ●交易标的的审计和评估工作正在进行中。交易标的首次挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成重大资产重组

  ●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。交易标的评估结果须报有关国资监管机构备案。

  ●本次交易通过公开挂牌方式进行，存在不确定性。

  一、交易概述

  为落实公司产业转型升级发展战略，优化资源配置，盘活存量资
产，2021 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议全票同意审议
通过了《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司 51%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司臣功制药 51%的股权，首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。


  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，无需提交股东大会审议。为提升运作效率，董事会授权公司董事长处理与上述股权挂牌转让事项有关的具体事宜。

  二、交易双方基本情况

  转让方：南京高科股份有限公司

  受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：公司所持臣功制药 51%的股权

  2、权属状况说明:标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、臣功制药基本情况：

  臣功制药是公司控股子公司，成立于 1992 年 3 月 9 日，注册资
本 6,000 万元，其中，公司持股 99%，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持股 1%。

  注册地址：南京经济技术开发区新港大道 20 号。

  经营范围：原料药(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(非最终灭菌,含抗肿瘤药)、片剂(含青霉素类、激素类)、颗粒剂、硬胶囊剂(含激素类)、干混悬剂(含青霉素类)、凝胶剂、乳膏剂、栓剂的生产;医疗保健咨询与服务;一类医疗器械销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  臣功制药最近一年又一期的财务数据如下表所示：

                                                                    单位：万元

            项目                    2020 年        2021年3月31日（未
                                  12 月 31 日          经审计）

          资产总额                32,911.13            28,152.90

          负债总额                10,086.50            5,537.41

          资产净额                22,824.63            22,615.49

            项目                    2020 年        2021 年第一季度（未
                                                        经审计）

          营业收入                  7,016.75            3,366.29

          净利润                  -6,446.00            -209.14

 扣除非经常性损益后的净利润        -7,159.20            -394.82

  注：上述 2020 年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

  4、交易标的评估情况：

  公司已聘请相关机构对上述股权进行评估，评估基准日为 2021年 3 月 31 日，目前评估工作正在进行中。最终评估价值以经国资监管机构备案为准。

  四、本次交易的主要安排

  本次交易标的的审计、评估工作尚未结束。待审计、评估工作完成，评估结果报国资监管机构备案后，通过南京市公共资源交易中心公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于国资监管机构备案的评估价格。

  公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以前述的交易协议为准。臣功制
药自评估基准日到完成股权变更期间损益，由公司按照原持股比例承担或享有。

  董事会授权公司董事长处理上述股权挂牌转让相关具体事宜，包括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  五、本次交易的对公司的影响

  受医药行业监管政策改革、主要产品托拉塞米停产、现有主打产品臣功再欣等品种老化上量困难等多重因素叠加影响，臣功制药近三年持续亏损，特别是 2020 年度受疫情影响主打产品销售受限，销量下降，为消化市场库存问题，出现较大幅度的亏损。随着集采政策的深入推进，医药行业竞争日趋激烈，由于缺乏新品布局且研发能力薄弱，在现有的资源禀赋条件下，臣功制药依托自身力量难以扭转发展困境，寻找战略合作伙伴势在必行。

  此次转让股权有利于公司盘活存量资产，落实产业转型升级发展战略；有利于引入优势互补的战略合作伙伴，突破臣功制药当前发展困境；有利于臣功制药保持员工队伍稳定，促进长远发展。

  本次交易对公司利润的影响还需根据最终实际成交情况测算。若本次股权转让顺利完成，臣功制药将不再纳入公司合并财务报表范围。

  目前公司不存在为臣功制药及其下属子公司提供担保，资金被臣功制药占用，委托臣功制药及其下属子公司理财的情形。

  六、风险提示

  本次股权转让事项在审计、评估工作完成后还需履行国资监管备
案手续，目前标的评估价值尚未确定，且转让以公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      南京高科股份有限公司
                                          董 事 会

                                      二○二一年四月三十日