600064 沪市 南京高科

 证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临 2021-034 号
  南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司

    南京臣功制药股份有限公司 51%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易标的：南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）51%的股权。

  ●成交价格：18,341.91 万元。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，不构成重大资产重组

  一、交易概述

  2021 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第八次会议全票同意审议
通过了《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司 51%股权的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司臣功制药 51%的股权，首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值，最终转让价格以实际挂牌成交价为准。相关内容详见《南京高科关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的公告》（临 2021-010 号）。

  公司于2021年7月19 日根据经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告（宁长城资评报字〔2021〕第 044 号）评估结果以 18,341.91 万元的底价在南京市公共资源交易中心正式挂牌转让臣功制药 51%股权。相关内容详见《南京高科关于公开挂牌转让控股子公司南京臣功制药股份有限公司 51%股权的进展公告》（临
2021-028 号）。

  二、交易进展情况

  2021 年 8 月 30 日，公司收到南京市公共资源交易中心《关于产
权转让项目意向受让方报名情况的函》，在公开挂牌期限内有南京汉欣医药科技有限公司（以下简称“汉欣医药”）一家意向受让方前来报名，经审核，南京市公共资源交易中心接受其报名登记，公司确认了
其意向受让方资格。2021 年 9 月 7 日，公司与汉欣医药在南京市公
共资源交易中心的鉴证下签署了《产权交易合同》，上述臣功制药 51%股权的最终成交价格为 18,341.91 万元。截至目前，汉欣医药已向鉴证方缴纳交易保证金人民币 5,502.57 万元，上述保证金将转抵首期交易价款，汉欣医药计划于近期完成剩余全部款项的支付。

  三、交易对方简介

  名称：南京汉欣医药科技有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2017 年 7 月 18 日

  注册资本：15,226.06 万元人民币

  住所：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 C5 栋

  法定代表人：张昊宁

  股东：张昊宁、南京谦洽企业管理咨询中心（有限合伙）、南京沾润企业管理咨询中心（有限合伙）、南京众盼企业管理咨询中心（有限合伙）、南京众冸企业管理咨询中心（有限合伙）、美药星（南京）制药有限公司

  主营业务：医药技术、农业技术、环境技术的分析检测；药物研发、药品研发、生物技术研发、医疗器械研发、医药中间体研发及销售(以上项目须取得许可或批准后方可经营)；生物制品技术研发及销
售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  汉欣医药系美国 Amphastar 制药集团（NASDAQ:AMPH）成员企业，专注于创新药和大分子药物复杂制剂的自主研发和生产，以及为客户提供国际化药品研发 CRO/CDMO 服务，并获得国家 CNAS 实验室认可。其近期主要财务数据如下表所示：

                                                                    单位：万元

            项目                    2020 年        2021年6月30日（未
                                  12 月 31 日          经审计）

          资产总额                14,081.86            15,683.67

          负债总额                  3,178.28            4,687.15

          资产净额                10,903.59            10,996.52

            项目                    2020 年        2021 年 1-6 月（未经
                                                        审计）

          营业收入                  4,439.39            1,792.56

          净利润                    72.86              51.98

  注：上述 2020 年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

  四、产权交易合同相关主要内容

  1、合同主体

  转让方（以下简称甲方）：南京高科股份有限公司

  受让方（以下简称乙方）：南京汉欣医药科技有限公司

  鉴证方：南京市公共资源交易中心

  2、转让价款及支付方式、期限

  按照国有产权交易的相关规定，甲方通过鉴证方以公开挂牌转让
的形式转让标的股权，乙方通过挂牌后协议转让的方式以人民币18,341.91 万元的价格受让了甲方所持有的标的企业 51%股权。

  乙方在报名时已向鉴证方缴纳交易保证金人民币 5,502.57 万元。乙方应当将扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余款项即 12,839.34 万元，按约定分期支付到鉴证方指定账号，鉴证方在收到乙方支付的交易价款次日起 3 个工作日内，将受让方支付的当期交易价款划至甲方指定账户。

  3、债权、债务的承继和清偿办法

  本次股权转让前标的企业的全部债权、债务在本次股权转让完成后，继续由标的企业享有和承担，乙方按照公司法的规定对标的企业的债权债务承担责任。

  4、转让标的的交割

  自乙方全部交易价款、交易双方交易服务费到达鉴证方账户后，鉴证方出具《进场交易证明书》。甲、乙双方凭《产权交易合同》、《进场交易证明书》等材料到相关部门办理相关股权变更手续。

  5、转让标的所有权、风险的转移

  经甲、乙双方约定，转让标的所有权、风险自标的企业将乙方及其所持股权记载于股东名册之日起转移。标的企业自评估基准日到标的企业将乙方及其所持股权记载于股东名册期间的损益，由转让方按照原持股比例承担或享有。

  6、主要违约条款：

  （1）本合同生效后，甲、乙双方如无故终止合同，应向对方一次性支付违约金人民币 5,502.57 万元；（2）如乙方未能按照本合同约定的扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余款项金额（12,839.34 万元）、期限、方式支付交易价款，每逾期一天，应向
甲方支付逾期部分总价款万分之五的违约金；（3）如乙方逾期支付本合同约定的扣除 5,502.57 万元保证金转抵的首期交易价款后的剩余款项12,839.34万元超过15日、在此期间经甲方书面催告仍未履约的，甲方有权向乙方以书面形式提出解除合同，并要求乙方支付违约金。
  7、合同生效

  本合同由甲、乙双方签字盖章，并经鉴证方签字盖章鉴证后生效。
  8、补充约定

  双方就合同未尽事宜签订了补充协议。

  五、交易对公司的影响

  本次交易有利于落实公司产业转型升级发展战略，优化资源配置，盘活存量资产。本次股权转让完成后，臣功制药将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将相应确认本次股权转让产生的投资收益。经财务部门初步测算，预计本次交易对公司 2021 年度净利润的影响不超过 3,000 万元，具体金额以公司 2021 年度审计报告相关数据为准。

  公司后续将配合相关方办理本次股权转让的工商变更登记等手续并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                      南京高科股份有限公司
                                          董 事 会

                                      二○二一年九月九日