证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2009-002 号
南京新港高科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
暨召开二○○九年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于
2009 年3 月4 日上午9：00 在公司四楼会议室召开。会议通知于2
月27 日以电话及传真方式发出。本次会议应到董事6 名，实到董事
6 名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于变更公司董事的议案；
因工作变动，马利女士申请辞去公司董事职务。马利女士同时也
将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司对马利女士
在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
经控股股东南京新港开发总公司推荐，提名金政权先生为公司董
事候选人，任期同公司其他董事（金政权先生简历附后）。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利息支付
方式的议案；
为了缓解控股子公司南京仙林房地产开发有限公司（以下简称
“仙林地产”）资金压力，做大做强公司房地产业，经与公司控股股
东南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）协商，开发总公2
司同意对仙林地产12 亿元委托贷款中：7 亿元到期日一并还本付息，
5 亿元按季支付利息。委托贷款期限均为36 个月，利息均按照同期
银行贷款基准利率计算。
截止2008 年6 月，开发总公司已经以委托银行贷款的方式将上
述12 亿元委托贷款向仙林地产分期发放完毕。（详见公司《关联交易
公告》）
上述事项构成关联交易，6 名非关联董事参加了此项议案的表决。
该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于为南京臣功制药有限公司一年内提供不超过8,000 万元
贷款担保额度的议案；
为做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京臣功制药有限
公司快速发展出发，同意为其一年内提供不超过8,000 万元的贷款担
保额度。（详见公司《对外担保公告》）
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
四、关于转让公司所持南京先河制药有限公司20%股权的议案；
为进一步优化公司医药产业资源配置，提高资源的使用效率，同
意公司将所持南京先河制药有限公司（以下简称“先河制药”）的20%
股权以其2008 年12 月31 日的净资产账面值1：1 作价转让给控股子
公司南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”），转让价格为
2,082,792.06 元；同时，公司控股子公司南京新港医药有限公司将所
持先河制药的80%股权以同一作价标准转让给臣功制药，转让价格为
8,331,168.22 元。转让完成后，公司将通过控股子公司臣功制药持有
先河制药100%股权。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报
（2009）第003 号《资产评估报告书》的评估，先河制药截止到20083
年12 月31 日的净资产账面值为10,413,960.28 元人民币，评估值为
12,707,991.13 元。
先河制药成立于2001 年6 月，注册资本1,000 万元。其中，公
司出资200 万元，占注册资本的20%，控股子公司新港医药出资800
万元，占注册资本的80%。注册地址：南京经济技术开发区新港大道
36 号，法定代表人：郭昭。经营范围：从事药品生产，销售自产产
品及技术咨询、服务。
臣功制药成立于1992 年3 月9 日，注册资本为3,000 万元，本
公司与控股子公司南京新港建设发展有限公司分别持有其99%和1%
股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案。
同意公司于2009 年3 月26 日上午9：00 召开2009 年第一次临
时股东大会。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（一）会议内容：
1、审议《关于变更公司董事的议案》；
2、审议《关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利
息支付方式的议案》。
（二）会议地点：南京经济技术开发区新港大道129 号公司会议
室。
（三）参加会议的人员和方法：
1、凡2009 年3 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人4
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代
理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人
股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授
权委托书。
4、请符合上述条件的股东于3 月24 日上午9：00 至下午5：00
持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方
式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129 号3 楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南
京新港高科技股份有限公司2009 年第一次临时股东大会并代为行使
以下表决权：
1、审议《关于变更公司董事的议案》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《关于控股股东南京新港开发总公司委托银行贷款及利
息支付方式的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示
的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。5
委托人签名（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月五日6
附件一
金政权先生简历：
金政权，男，汉族，1966 年11 月生，江苏南京人，研究生学历，
中共党员。历任共青团南京市栖霞区委副书记、书记；栖霞区摄山镇
党委副书记、党委书记、人大主席；栖霞区农业局局长、区委农工部
部长、区农村集体资产管理办公室主任；西藏自治区拉萨市墨竹工卡
县人民政府副县长、党组成员，栖霞区人民政府副区长、党组成员；
现任南京新港开发总公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。南京新港高科技股份有限公司独立董事
关于公司董事会变更董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为南京新港高科技
股份有限公司独立董事，对公司董事会变更董事发表如下独立意见：
1、同意公司《关于变更董事的议案》；
2、董事候选人金政权先生，符合《公司法》、《证券法》的相关
任职规定。
同意将以上候选人提交公司股东大会审议。
独立董事：范从来/李心合/夏江
二○○九年三月四日
