证券代码：600064 证券简称：南京高科 编号：临2007－018 号
南京新港高科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司向南京第二热电厂转让新港电力分公司资产，由于受让方南京第二热电厂系本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联方董事马利女士回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对上市公司的影响：此项转让将有利于公司优化资源配置，集中资源做强做大公司的主营业务。
一、关联交易概述
公司将新港电力分公司（以下简称“电力分公司”）资产转让给控股股东南京新港开发总公司的全资子公司南京第二热电厂（以下简称“二热电”），转让价
格为评估净资产值50,492.98 万元（评估基准日为2006 年12 月31 日），二热电将以现金方式支付。由于受让方为本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司，此项交易构成关联交易。
二、关联方介绍
南京第二热电厂系公司控股股东南京新港开发总公司全资子公司，法定代表人为郭应和，注册资本为20,100 万元人民币，注册地址为南京经济技术开发区太新路，主要经营业务：火力电力（供应、管理）蒸汽热（供应）。固定资产租赁；修理房屋；热力管道维修；建筑保温材料销售；为用户代购、代销仪器仪表设备。
三、关联交易标的基本情况
电力分公司系本公司于1997 年以 3.03 亿元的价格收购二热电厂的电力经营性资产而成立，现有两台6 万千瓦供热发电机组，配置4 台220 吨/小时锅炉，最大供热能力为320 吨/小时（低压汽），最大发电能力为12 万千瓦/小时。截止2006 年末，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会专字(2007)第0022 号专项审计报告，电力分公司净资产为49,308.79 万元。根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字(2007)12 号资产评估明细表，电力分公司的净资产为
50,492.98 万元。
四、关联交易的基本内容
公司将电力分公司资产转让给二热电，转让价格为评估净资产值50,492.98万元（评估基准日为2006 年12 月31 日），二热电将以现金方式支付。
此项关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联方董事马利女士回避了此项表决，6 名非关联董事一致同意该项投资。
五、交易对方履约能力分析
南京新港开发总公司拟对二热电进行现金增资，由二热电以增资获得的资金
收购电力分公司资产，并承担相关债务。
六、交易的目的和对公司的影响
此次转让新港电力分公司资产，将有利于公司优化资源配置，集中资源做强做大公司的主营业务。公司董事会认为此项转让符合公司利益。
七、独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可该项交易，认为此项关联交易定价公平、合理，
不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现
了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。
八、从年初至披露日，电力分公司与二热电累计发生关联交易的总金额
由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以二热电的
名义进行，公司电力销售业务只能借助二热电这一通道。在电力销售过程中，二
热电仅仅作为电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在，不存在加价或收费的情况，公司按国家规定的统一上网价格销售电力，
通过此通道不发生额外的损益。由于电力销售是国家计划控制，公司电力业务的销售对象、销售数量、款项收付等完全不受控于二热电。由于二热电是本公司控股股东的全资子公司，尽管此项交易不构成实质性的转移资源或者义务，但构成了形式上的关联交易。
从年初至披露日，电力分公司通过二热电销售电力金额为81,008,930.65元。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月二十八日
资产评估报告书摘要
江苏天衡会计师事务所有限公司 1 - 1
南京新港高科技股份有限公司
部分资产及相关负债转让项目
天衡评报字（2007）12 号
资产评估报告书摘要
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏天衡会计师事务所有限公司接受南京新港高科技股份有限公司的委托，
对南京新港高科技股份有限公司拟进行资产转让的经济行为所涉及的资产及负债进行了评估。
资产评估的范围是南京新港高科技股份有限公司的部分资产和负债，具体包括南京新港高科技股份有限公司新港电力分公司的流动资产、固定资产及相关的负债。
本项目资产评估基准日为2006 年12 月31 日。
本次资产评估采用成本加和法进行，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值。其中，货币资金以核实后账面金额确定其评估值；
往来款项以可能收回的金额确定评估值；存货、机器设备、房屋建筑物以及其他
资产采用成本法评估；负债以实际需支付的金额确定评估值。
经评估计算，本项目的评估结果如下：
1、资产：账面价值52,552.67 万元，调整后账面值52,552.67 万元，评估价值
53,736.86 万元，评估增值1,184.19 万元，增值率2.25%。
2、负债：账面价值3,243.88 万元，调整后账面值3,243.88 万元，评估价值
3,243.88 万元，评估无增减值。
3、资产减负债净额：账面价值49,308.79 万元，调整后账面值49,308.79 万元，
评估价值50,492.98 万元，评估增值1,184.19 万元，增值率2.40%。
资产评估报告书摘要
江苏天衡会计师事务所有限公司 1 - 2
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
流动资产 17,754.11 17,754.11 17,880.07 125.95 0.71
长期投资
固定资产 34,798.56 34,798.56 35,856.79 1,058.24 3.04
其中：在建工程 1,219.91 1,219.91 1,219.91
建筑物 19,494.72 19,494.72 18,294.98 -1,199.75 -6.15
设备 14,083.92 14,083.92 16,341.90 2,257.98 16.03
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产合计 52,552.67 52,552.67 53,736.86 1,184.19 2.25
流动负债 3,243.88 3,243.88 3,243.88 0.00 0.00
长期负债
负债合计 3,243.88 3,243.88 3,243.88 0.00 0.00
资产减负债净额 49,308.79 49,308.79 50,492.98 1,184.19 2.40
评估结论详细情况见资产评估明细表
特别事项说明：
1、委托评估的部分房产尚未取得房屋所有权证，评估时以实际测量面积为准，实际办理过户手续时应以房产局测量面积为准；其余房产系受让南京第二热电厂
的资产，房屋所有权证注明的所有人均为南京第二热电厂，至今未变更至南京新港高科技股份有限公司名下。对房产的评估，评估人员未考虑办理和变更权证对
房产价值的影响。房产坐落的土地，使用权人为南京新港开发总公司，本次评估的房产价值中不含土地使用权价值。
2、对于后期自建的、尚未办理房屋所有权证的物业，评估时已考虑工程建设
所需要缴纳的白蚁防治费、结建人防经费、市政公用基础设施配套费等相关规费。
3、房产证栖燕字第60122 号第8 幢（机电炉检修间）产权证上面积为462.5
平方米，与实测面积936 平方米有一定差异，评估时以实际测量面积为准。
提请报告使用者充分关注上述特别事项对评估结果的影响。
评估结论的有效期为基准日后一年，即2006 年12 月31 日至2007 年12 月30
日。
资产评估报告书摘要
江苏天衡会计师事务所有限公司 1 - 3
[本页无正文]
评估机构法定代表人：余瑞玉
注册资产评估师：陈海波
注册资产评估师：郭澳
江苏天衡会计师事务所有限公司
2007 年4 月24 日
南京新港高科技股份有限公司
部分资产及相关负债转让项目
资产评估报告书
天衡评报字（2007）12 号
江苏天衡会计师事务所有限公司接受南京新港高科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对南京新港高科技股份有限公司的部分资产和负债进行了评估。
本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市
场调查与询证，对委估资产和负债在2006 年12 月31 日所表现的市场价值作出了
公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方及资产占有方简介
委托方：南京新港高科技股份有限公司。
资产占有方：南京新港高科技股份有限公司。
营业执照号：3201921001018
注册地址：江苏省南京市经济技术开发区新港大道100 号
办公地址：江苏省南京市经济技术开发区新港大道100 号7 楼
法定代表人：徐益民
南京新港高科技股份有限公司（以下称：南京高科）是1992 年7 月经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设立的定向募集股份有限公司，原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，1995 年经南京市证券委员会
宁证办字（1995）36 号文批准更名为“南京新港股份有限公司”；1998 年8 月经临时股东大会批准，更名为“南京新港高科技股份有限公司”。
南京高科于1992 年8 月8 日在南京市工商行政管理局注册登记。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）144 号、145 号文批复同意，1997 年4 月按1：
7.84 溢价向社会公开发行5000 万股普通股，随后经上海证券交易所上证上字
备查文件
江苏天衡会计师事务所有限公司 1 - 4
（1997）21 号文同意，于1997 年5 月6 日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票代码：“600064”。根据1998 年度临时股东大会《关于公司更名的
决议》，1998 年8 月在上海证券交易所上市交易的股票简称更名为“南京高科”。
经过几次送配股后，截止2
