证券代码：600063 证券简称：皖维高新 上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险
发行股份购买资产的交易对方 投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬
明、胡良快、谢贤虎、伊新华
募集配套资金的交易对方 安徽皖维集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构财通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构上海市通力律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述 ...... 14
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 15
三、本次交易不构成重组上市 ...... 16
四、本次交易构成关联交易 ...... 16
五、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 16
六、发行股份购买资产的具体情况 ...... 17
七、募集配套资金情况 ...... 22
八、业绩承诺与补偿安排 ...... 23
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 24
十、本次交易的决策过程 ...... 25
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 28
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 36
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划 ...... 36
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、与本次交易相关的风险 ...... 41
二、与标的资产相关的风险 ...... 44
三、其他风险 ...... 46
第一章 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景及目的 ...... 48
二、本次交易的决策过程 ...... 50
三、本次交易方案概述 ...... 53
四、发行股份购买资产具体情况 ...... 54
五、募集配套资金情况 ...... 59
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 61
七、本次交易不构成重组上市 ...... 62
八、本次交易构成关联交易 ...... 62
九、本次交易标的资产评估及作价情况 ...... 62
十、业绩承诺与补偿安排 ...... 63
十一、本次重组对上市公司的影响 ...... 63
第二章 上市公司基本情况...... 66
一、上市公司概况 ...... 66
二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ...... 66
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 70
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 70
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 71
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 71
七、最近三年主要财务指标 ...... 72
八、上市公司合法合规情况 ...... 72
第三章 交易对方基本情况...... 74
一、交易对方的总体情况 ...... 74
二、交易对方的基本情况 ...... 74
三、其他事项说明 ...... 94
第四章 交易标的基本情况...... 107
一、标的公司基本情况 ...... 107
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况 ......112
三、标的公司股东情况及产权控制关系 ...... 124
四、标的公司下属分公司 ...... 125
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 126
六、标的公司主营业务情况 ...... 132
七、标的公司技术研发情况 ...... 171
八、标的公司主要会计数据及财务指标 ...... 174
九、主要会计政策及会计处理 ...... 176
十、其他事项 ...... 185
第五章 标的资产评估情况...... 187
一、标的资产评估情况 ...... 187
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 282
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析 ...... 295
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见 ...... 296
第六章 发行股份情况 ...... 297
一、发行股份购买资产具体情况 ...... 297
二、募集配套资金情况 ...... 302
第七章 本次交易的主要合同...... 307
一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 307
二、股份认购协议 ...... 315
三、业绩补偿协议 ...... 317
第八章 本次交易的合规性分析...... 331
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定 ...... 331
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形
...... 335
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定 ...... 336
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引
要求的说明 ...... 339
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定 ... 340
六、本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定 ...... 340
七、本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明 ...... 343
八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形 ...... 343
九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定 ...... 344
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见 ...... 344
第九章 管理层讨论与分析...... 346
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 346
二、标的公司行业特点与经营情况 ...... 352
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 373
四、标的公司财务状况与盈利能力的讨论与分析 .
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