证券代码：600063 证券简称：皖维高新 上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 交易对方
安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险
发行股份购买资产的交易对方 投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、
佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬
明、胡良快、谢贤虎、伊新华
募集配套资金的交易对方 安徽皖维集团有限责任公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构财通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构上海市通力律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券服务机构安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易不构成重大资产重组...... 11
三、本次交易不构成重组上市...... 12
四、本次交易构成关联交易...... 12
五、本次交易标的资产评估及作价情况...... 13
六、发行股份购买资产的具体情况...... 13
七、募集配套资金情况...... 18
八、业绩承诺与补偿安排...... 20
九、本次重组对上市公司的影响...... 21
十、本次交易的决策过程...... 22
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 25
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划...... 33
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 33
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、与标的资产相关的风险...... 41
三、其他风险...... 43
第一章 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景及目的...... 45
二、本次交易的决策过程...... 48
三、本次交易方案概述...... 50
四、发行股份购买资产具体情况...... 51
五、募集配套资金情况...... 57
六、本次交易不构成重大资产重组...... 59
七、本次交易不构成重组上市...... 59
八、本次交易构成关联交易...... 60
九、本次交易标的资产评估及作价情况...... 60
十、业绩承诺与补偿安排...... 60
十一、本次重组对上市公司的影响...... 61
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
皖 维 高 新 、 公
司、本公司、上 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维
皕盛、被评估单 指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
位
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉 指 巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司
皖维物流 指 巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司
浙江皕盛 指 浙江皕盛塑胶有限公司
嘉兴长宜 指 嘉兴长宜贸易有限公司
嘉兴谊丰 指 嘉兴谊丰贸易有限公司
浙江鲸王 指 浙江鲸王玻璃有限公司
南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司
台玻控股 指 台湾玻璃中国控股有限公司
耀皮集团 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
旗滨集团 指 株洲旗滨集团股份有限公司
福耀玻璃 指 福耀玻璃工业集团股份有限公司
铁锚玻璃 指 江苏铁锚玻璃股份有限公司
信义玻璃 指 信义玻璃控股有限公司
积水化学 指 积水化学工业株式会社（日本）
首诺 指 首诺公司（美国）
可乐丽 指 可乐丽株式会社（日本）
Use Electronics 指 友士股份有限公司
Co.,Ltd
草案、报告书、 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书、重组 指 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书
本报告书摘要 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
本次资产重组、 皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必
本次重组、本次 指 昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
交易 航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%
股权
交易标的、标的
资产、拟购买资 指 皖维皕盛 100%股权
产、标的股权
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准 指 2021年 12月 31 日
日
首次董事会决议 指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021年 8月 12 日
公告日
过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的
期间
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立 指 财通证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问、通力 指 上海市通力律师事务所
律师
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估
《发行股份购买 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
资产协议》 任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《 股 份 认 购 协 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司
议》 之股份认购协议》
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