证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2019-008
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、概述
安徽皖维国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）为本公司全资子公司，国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产品的出口业务，并进行少量的自营进出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所有进出口业务。为减少关联交易，优化机构设置，提高公司治理水平，整合公司进出口业务，增强海外市场拓展力度，公司七届九次董事会审议通过了《关于吸收合并安徽皖维国际贸易有限公司的议案》，决定以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司。本次吸收合并完成后，本公司作为合并方继续存续，被合并方国贸公司依法解散并注销。
本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合并方基本情况
1、公司名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市）
3、统一社会信用代码：91340100153584043T
4、公司住所：安徽省巢湖市巢维路56号
5、法定代表人：吴福胜
6、注册资本：1,925,894,692元
7、成立日期：1997年5月23日
8、经营范围：公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务状况：截止2018年12月31日，资产总额917,097.25万元，负债总额454,,830.06万元，净资产460,763.72万元，营业收入585,724.48万元，利润总额14,976.96万元，归属母公司所有者的净利润13,010.34万元。（以上财务数据业经审计）
三、被合并方基本情况
1、公司名称：安徽皖维国际贸易有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91340100559230907D
4、公司住所：安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号标准厂房202室
5、法定代表人：童斯全
6、注册资本：壹仟陆佰捌拾万圆整
7、成立日期：2010年07月29日
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限定公司经营的除外）。
9、财务状况：截止2018年12月31日，总资产1,765.35万元，净资产1706.46万元，负债58.90万元，营业收入1,895.93万元，净利润8.57万元。（以上财务数据业经审计）
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、以2019年3月31日为基准日，本公司以吸收合并的方式合并国贸公司，并承继国贸公司债权、债务、相关的民事责任及原有的经营范围和业务。
2、本次吸收合并完成后，本公司继续存续经营，国贸公司的独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及本公司的股本及股东变化。
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。
4、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
国贸公司自成立以来，一直代理本公司的高强高模PVA纤维产品及子公司安徽皖维花山新材料有限责任公司的胶粉产品的出口业务，与公司的关联交易金额占国贸公司全部业务的80%以上。目前本公司现已拥有自主进出口经营权，公司下属机构国际贸易部完全可以承担国贸公司的所有进出口业务。本次吸收合并事项既减少了管理层级，优化了机构设置，提高了公司治理水平，又整合了公司
进出口业务，增强了公司海外市场拓展力度。
由于国贸公司系本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的资产负债情况及当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合并事项相关的事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
七、备查文件
1、公司七届九次董事会决议
2、独立董事关于公司七届九次董事会相关事项的独立意见
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2019年3月26日
