证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-070
国投安信股份有限公司
关于收购国投资本控股有限公司100%股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
一、本次交易概述
（一）交易方案概述
国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本100%股权，以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国投公司。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国投资本100%股权。
（四）交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
（五）交易金额
本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资管理单位备案的评估结果确定。
（六）是否导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买资产，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至2016年6月末，国投资本资产总额95.32亿元，所有者权益合计79.95亿元，本次交易规模预计不超过80亿元（详细情况见“重大事项提示”之“四、本次交易标的资产的预估值情况”）；2015年度国投资本营业收入19.68亿元。以本次交易规模80亿元测算，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下所示：
单位：亿元
项目 国投资本100%股权 占国投安信的比例
资产总额与成交金额孰高 95.32 6.75%
资产净额与成交金额孰高 80.00 30.21%
营业收入 19.68 11.03%
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
四、本次交易标的资产的预估值情况
截至2016年6月30日，国投资本合并报表归属于母公司所有者权益合计为
52.96亿元，参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情况，本次交易规模预计约为60-80亿元。参考交易案例情况如下所示：
评估基准日归属于 评估值
事项 评估基准日 母公司所有者权益 增值率
（万元）
合计（万元）
*ST济柴收购中油资本 2016.5.31 5,312,840.34 7,550,898.08 42.13%
陆家嘴收购陆金发 2016.3.31 836,498.67 1,075,822.56 28.61%
*ST金瑞收购五矿资本 2015.12.31 1,256,754.96 1,783,372.88 41.90%
由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计、评估工作尚未开展，本次交易标的资产的预估值、交易价格尚存在不确定性。
本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国资管理单位进行备案的结果为准，本次交易价格尚需公司董事会、股东大会决议、国资管理单位等审批通过。公司将及时披露最终资产评估结果及交易价格。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易尚未履行相关程序。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；
2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；
3、上级国资管理机构对本次交易的批准；
4、上市公司股东大会对本次交易的批准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚处于初步意向阶段，需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；
2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；
3、上级国资管理机构对本次交易的批准；
4、上市公司股东大会对本次交易的批准；
5、其他涉及的审批或备案（如有）。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
二、融资风险与财务风险
本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次交易尚处于初步意向阶段，尚未落实融资安排，因此本次交易存在融资风险。
为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息负债规模将较大规模增加，导致上市公司可能面临一定的财务风险。
三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险
上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。
四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备证券行业相关经营经验。
本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司55%股权、锦泰财产保险股份有限公司20%股权等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。
五、标的公司面临金融行业的经营风险
标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。
金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。
六、标的公司存在业绩波动的风险
信托业、保险业等金融行业由于经营状况的差异，相关金融机构的经营业绩存在一定的不确定性；同时，信托公司、保险公司等金融机构的经营业绩与资本市场密切相关，资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波动性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。
七、人才流失和储备不足风险
金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后，随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。
八、大股东控制风险
本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司50.76%的股权，是上市公司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司100%股权。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。
九、其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示......1
一、本次交易概述......1
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......2
三、本次交易不涉及募集配套资金......2
四、本次交易标的资产的预估值情况......2
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......3
重大风险提示......4
一、审批风险......4
二、融资风险与财务风险......4
三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险......4
四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险......4
五、标的公司面临金融行业的经营风险......5
六、标的公司存在业绩波动的风险......5
七、人才流失和储备不足风险......5
八、大股东控制风险......5
九、其他不可控风险......6
目 录......7
释 义......10
第一节本次交易的背景和目的......12
一、本次交易的背景......12
（一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机......12
（二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇......12
二、本次交易的目的......13
（一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化......13
（二）利用资本市场平台，实现金融产业做大做强......13
（三）提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢......14
第二节本次交易的
