600060 沪市 海信视像

    海信视像科技股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                二零二三年六月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、本计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订。

  2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为海信视像通过公司回购专用证券账户从二级市场回购的股票。本计划拟授予的限制性股票数量为 2,170.8 万股，占海信视像已发行股本总额的 1.66%。公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  3、本计划授予的激励对象总人数为 226 人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司，下同）任职的核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。

  4、本计划授予的限制性股票的价格为 8.57 元/股。

    5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票、派息等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

    6、本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止（激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺不受本计划有效期的影响），最长不超过 48 个月。

    7、本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，在未来 36 个月内分
三期解除限售。各解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，本计划授予的限制性股票可按本计划约定的比例解除限售。

    本计划在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

  9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  10、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  11、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

  13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目录


第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 11
第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法 ...... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 22
第十二章 公司与激励对象的权利义务 ...... 25
第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止 ...... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 29
第十五章 附则 ...... 32

                      第一章 释义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
海信视像、本公司、公司  指  海信视像科技股份有限公司

本计划、本激励计划、激励  指  海信视像科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划修订稿            案修订稿）

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件并在履行完毕各期解除限售后自
                            愿延长锁定的承诺后，方可解除限售流通

激励对象                指  根据本计划获授限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公司
                            股份的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                            担保、偿还债务的期间（不包含激励对象自愿延长锁定的期间）

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件达成后，激励对象持有的限制
                            性股票可以解除限售的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

扣非后归母净利润        指  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所          指  上海证券交易所

登记结算公司、结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《海信视像科技股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

股份                    指  海信视像普通股股份

  特别说明：本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指

  标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


            第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，构建长期激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象勤勉地开展工作，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订本计划。

  本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

  制订本计划所遵循的基本原则为：

  1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司，下同）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干员工；

  2、公平、公正、公开；

  3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

  4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

  5、维护股东权益，为股东带来持续的回报。


              第三章 本激励计划的管理机构

  （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划，报董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  （三）公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。


            第四章 激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

  1、确定激励对象的法律依据

  本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

  2、确定激励对象的职务依据

  本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司任职的核心骨干员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

    （二）激励对象的范围

  本激励计划授予的激励对象共计 226 人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司任职的核心骨干员工。

  上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

    （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形；

  7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划