证券代码:600060 证券简称:海信电器 编号:2009-02
青岛海信电器股份有限公司
资产转让关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司向海信电子控股转让“标清机顶盒数字电视系统平台”,转让价格为
2,326.60 万元人民币。
● 本次交易构成关联交易,关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。
● 本次交易将增加公司收益2,326.60 万元人民币。
一、 交易概述
青岛海信电器股份有限公司(下称“公司”)与青岛海信电子产业控股股份
有限公司(下称“海信电子控股”)于2009 年1 月19 日在青岛签署了《资产转
让协议》。公司向海信电子控股转让“标清机顶盒数字电视系统平台”,转让价格
为2,326.60 万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交
易构成了公司的关联交易。
公司四届三十六次董事会议于2009 年1 月19 日以通讯方式召开,应到会董
事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,
审议通过了“关于转让标清机顶盒数字电视系统平台的议案”。由于本次交易构
成了公司的关联交易,关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决。公司
独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易无需经股东大会批准。
二、 交易方介绍
1、 公司名称:青岛海信电子产业控股股份有限公司
2、 注册地址:青岛市经济技术开发区前湾港路218号3、 法定代表人:于淑珉
4、 注册资本:18450.81万元
5、 企业类型:股份有限公司
6、 主营业务:资本运营管理;自由资产投资;3C技术开发、成果转让,技
术咨询服务;消费类电子产品开发、制造、销售;进出口业务;特种专用电子设
备的开发、制造、销售。
7、 关联关系:海信集团有限公司持有公司48.4%的股权、持有海信电子控
股51.01%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了
公司的关联交易。
三、 交易标的基本情况
1、 本次转让的“标清机顶盒数字电视系统平台”,主要包括用于研发、生产
标清数字机顶盒的相关专利16 项、专有技术14 项。
2、 本次所转让无形资产的评估是由青岛市国资委指定的、具有从事证券业
务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行,评估报告的摘要内容如下:
(1)评估范围:委托评估的具体资产范围为标清机顶盒数字电视系统平台
技术成果所有权。
(2)评估基准日:2008 年9 月30 日
(3)评估结论:在评估基准日2008 年9 月30 日,公司委托评估的标清机
顶盒数字电视系统平台技术成果所有权评估价值为2,326.60 万元。
四、 交易协议主要内容
1、 转让方:青岛海信电器股份有限公司
收购方:青岛海信电子产业控股股份有限公司
2、 签署日期:2009 年1 月19 日
3、 交易标的:标清机顶盒数字电视系统平台
4、 定价政策及交易价格:根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《青
岛海信电器股份有限公司标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目资产
评估报告书》(鲁正信评报字(2008)第W3001 号),无形资产价值2,326.60 万
元,按照上述资产评估价值作为本次资产交易价格。5、 付款时间:海信电子控股于获得青岛市国资委评估备案后的10 个工作日
或本协议签署之日起30 个工作日内向海信电器支付对价。
6、 生效条件:
(1)取得青岛市国资委批准《青岛市资产评估项目备案表》资产评估结果。
(2)公司董事会决议同意转让“标清机顶盒数字电视系统平台”,并履行完
毕公开信息披露义务。
五、 交易目的和对公司的影响
本次公司向海信电子控股转让标清机顶盒的无形资产并停止相关业务,是基
于公司的高端产品战略和技术差异化战略,有利于通过资产整合,集中公司的优
势资源发展高清数字电视接收系统解决方案及系统集成产品。通过本次转让“标
清机顶盒数字电视系统平台”,将会给公司带来2,326.60 万元的收益。公司董事
会认为,本次关联交易对上市公司是有利的。
本次转让标清机顶盒的无形资产并停止相关研发和市场拓展业务之后,公司
还会承接海信集团及其子公司的OEM 加工业务(OEM 加工标清机顶盒产品)。这
有利于充分利用本公司的生产能力。
六、 独立董事意见
作为公司的独立董事,公司提前将该议案通知我们,我们同意将该议案提交
董事会审议;董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序合法有效。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则,对上市公司及全体股东是公平的。
七、 备查文件目录
1、四届三十六次董事会决议
2、独立董事意见
3、资产转让协议
4、资产评估报告
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2009 年1 月22 日山东正源和信资产评估有限公司
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1
青岛海信电器股份有限公司
标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目
资产评估报告书
鲁正信评报字(2008)第W3001 号
声 明
注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资
产评估准则的规定,并承担相应的责任;提醒评估报告使用者关注评估报告特
别事项说明和使用限制。
资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自鲁正信评报字(2008)第W3001 号资产评估报告书,欲了解
本项目的全面情况及资产评估结果成立的假设和前提、正确评价资产评估结
果,请您认真阅读资产评估报告书全文。
山东正源和信资产评估有限公司接受青岛海信电器股份有限公司的委托,
根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,以公认
的资产评估方法,对青岛海信电器股份有限公司申报的标清机顶盒数字电视系
统平台技术成果进行了评估。本次评估基准日为2008 年9 月30 日,经过必要
的评估程序,我所于2008 年11 月27 日出具资产评估报告书,评估结果如下:
无形资产总计:2,326.60 万元
本资产评估报告提出日期为2008 年11 月27 日,评估结论的有效使用日
期至2009 年9 月29 日止。山东正源和信资产评估有限公司
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2
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管
部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管
理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发
表于任何公开的媒体上。
在使用本报告时,应注意特别事项说明及期后重大事项对评估价值的影
响。
评估机构法定代表人:曹仕彦
中国注册资产评估师:刘守堂、丁剑波
山东正源和信资产评估有限公司
二〇〇八年十一月二十七日山东正源和信资产评估有限公司
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3
青岛海信电器股份有限公司
标清机顶盒数字电视系统平台技术成果转让项目
资产评估报告书
鲁正信评报字(2008)第W3001 号
山东正源和信资产评估有限公司接受青岛海信电器股份有限公司的委托,
根据国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、科学的原则,以公认的资产
评估方法,对青岛海信电器股份有限公司申报的标清机顶盒数字电视系统平台
技术成果进行了评估。本所评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的资产
在2008 年9 月30 日及拟对该技术成果进行转让特定目的下所表现出来的公允
价值作出了客观反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方和资产占有方概况
本次评估的委托方及资产占有方均为青岛海信电器股份有限公司(以下简
称“海信电器”)。注册地址为:青岛市经济技术开发区前湾港路218 号,注册
资本肆亿玖仟叁佰柒拾陆万柒仟捌佰圆整,法定代表人:于淑珉。 海信电器
成立于1997 年4 月17 日,前身是海信集团有限公司所属的青岛海信电器公司。
1996 年12 月23 日青岛市经济体制改革委员会青体改发 [1996]129 号文件批准
原青岛海信电器公司作为发起人,采用募集方式,组建股份有限公司。于1997
年3 月17 日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股
7000 万股。目前海信电器总股本49376.781 万股,其中:海信集团有限公司持
有有限售条件的流通股238,967,810 股、占总股本的48.4%,青岛海信电子产
业控股股份有限公司持有9,870,329 股、占总股本的2%,其余为无限售条件的
流通股244,929,671 股、占总股本的49.6%。
海信电器主要经营业务是电视机、广播电视设备、通讯产品制造,信息技
术产品、家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务。
委托方目前执行的会计政策均为财政部颁发的《企业会计准则》和《企业山东正源和信资产评估有限公司
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4
会计制度》,按现行税收规定缴纳各种税金及附加,包括增值税、营业税、所
得税、城建税、教育费附加等。
二、评估目的
本次评估的目的是基于ST 芯片的标清机顶盒数字电视系统平台技术成果
进行评估,得出该技术成果的评估价值,作为技术转让的参考依据。
该经济行为已经海信电器临时董事会决议通过。
三、评估范围