证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-56
五矿发展股份有限公司
关于实际控制人申请变更相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）近日收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：
一、承诺事项概述
2014 年 12 月，为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业
竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理。同时，中国五矿就解决海外贸易企业同业竞争事项作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于 2022 年年底前注入上市公司。”
二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。自作出承诺以来，中国五矿已于 2014 年 12 月将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的 12 家海外贸易企业全部委托至五矿发展管
理，并对相关海外资产和业务进行了全面梳理和清查，开展了大量分类处置、重整优化工作：
（一）通过关停、变更经营范围等方式，解决部分缺乏持续经营能力的海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题
五矿钢铁英国有限公司已于 2017 年转变经营范围，不再从事黑色金属贸易业务；中国五矿新西兰有限公司已于 2022 年完成注销；南非五金矿产有限公司（以下简称“南非五矿”）、南美五金矿产有限公司（以下简称“南美五矿”）已不再对外开展贸易业务，明纳哥国际有限公司（以下简称“明纳哥五矿”）尚有少量经营活动，但已无人员派驻。此五家企业目前与五矿发展已不存在实质性同业竞争，计
划于 2024 年 6 月 30 日前完成南非五矿、南美五矿、明纳哥五矿的关
停工作或不再开展同类贸易业务。
（二）积极推动符合条件的海外贸易企业注入，并对有发展潜力的海外贸易企业进行资产重整，以尽早达到注入条件
1、对于资产质量较好、经营情况较为稳定的企业，已启动注入相关工作。五矿企荣有限公司（以下简称“五矿企荣”）、南洋五矿实业有限公司（以下简称“南洋五矿”）、日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）满足连续三年盈利条件。自 2021 年起，中国五矿已对此三家企业开展尽职调查，但受疫情影响，尽调、审计、评估等相关工作进度有所滞后。目前，日本五矿的尽调、审计、评估工作已
基本完成，预计于 2023 年 6 月 30 日前注入上市公司；五矿企荣、南
洋五矿可能涉及前置资产整理工作，预计于 2025 年 12 月 31 日前注
入上市公司。
2、对于资产质量有待改善、但符合战略定位且具备发展潜力的企业，已启动夯实资产质量等预重组工作，促使其尽早满足注入上市公司条件。韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）、德国五矿有
限公司（以下简称“德国五矿”）、美国矿产金属有限公司（以下简称“美国五矿”）、澳洲五金矿产有限公司（以下简称“澳洲五矿”）四家企业符合五矿发展海外业务发展战略定位，但由于历史原因及市场因素导致其净资产为负，已启动增资、剥离非贸易资产等积极措施，促使其具备注入上市公司的基本条件。目前，韩国五矿增资工作已完
成，已符合注入条件，拟于 2023 年 6 月 30 日前与日本五矿一并注入
上市公司。德国五矿、美国五矿和澳洲五矿三家企业的增资工作受所在国法律政策、审批程序等因素影响，目前仍在推进中。此三家企业
待满足注入上市公司条件后启动决策程序，预计于 2025 年 12 月 31
日前注入上市公司。
三、拟变更后的承诺内容
2022 年 12 月 21 日，中国五矿出具了《关于变更解决五矿发展
同业竞争问题承诺的函》，相关内容如下：
“鉴于海外贸易企业目前盈利能力、资产质量有所不同，为支持上市公司发展，维护五矿发展及全体股东利益，中国五矿拟根据实际情况对上述承诺事项作出如下调整：
（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五矿、韩
国五矿 2 家海外贸易企业，加速推进相关工作，于 2023 年 6 月 30 日
前注入上市公司。
（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国五矿、澳洲五矿、德国五矿、五矿企荣、南洋五矿 5 家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于 2025 年 12 月31 日前注入上市公司。
上述 7 家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”
四、变更承诺履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》，3名关联董事回避表决，6 名非关联董事表决通过了该议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可上述承诺变更事项并发表了独立意见，认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意上述承诺变更事项，同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2022 年 12 月 28 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关解决同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。
五、变更承诺对公司的影响
本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关
法律法规规定履行信息披露义务。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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