证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-16
五矿发展股份有限公司
关于实际控制人申请变更相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）近日收到公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）出具的《关于变更相关承诺事项的函》。为了更有利于上市公司的发展，维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国五矿拟申请变更相关承诺。具体情况如下：
一、承诺事项概述
2008 年，在公司进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”
2014 年 6 月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）
将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资
产和业务的改制、重组等工作，在 2022 年 6 月 30 日前，实施以五矿
发展为核心的黑色金属业务整合。”
二、承诺履行情况及变更原因
中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规
范运作。自作出承诺以来，中国五矿对其范围内包括邯邢矿业有限公司在内的黑色金属领域相关资产和业务进行了全面的梳理与清查，开展了大量的重组整合和管理优化调整等工作。目前，相关资产正在按照国家有关政策规定规划开采范围、办理相关证照，预计未来还将涉及较大资金投入；同时，鉴于近期大宗商品价格波动剧烈，相关行业
政策仍在逐步明确中，预计在 2022 年 6 月 30 日前无法满足业务整合
及注入条件。为切实保障上市公司及中小股东利益，中国五矿拟根据实际情况对上述承诺事项进行调整。
三、拟变更后的承诺内容
2022 年 4 月 20 日，中国五矿出具了《关于变更相关承诺事项的
函》，相关内容如下：
“中国五矿将持续推进包括邯邢矿业有限公司在内的黑色金属领域相关资产和业务的规范工作。在相关资产和业务符合五矿发展战略方向并满足以下注入条件（包括资产权属清晰，内控规范性良好；注入后能够增加五矿发展每股收益；连续三年盈利且扣非后净利润为正、预计注入后至少三年盈利且扣非后净利润为正）后 12 个月内启动注入工作，并在本承诺之日起 5 年之内完成注入工作。
中国五矿将持续跟踪相关资产的规范情况和相关业务的经营情况，每年对相关资产和业务情况进行梳理，并将相关情况及时反馈给五矿发展，并将保持与五矿发展的沟通，如相关资产注入涉及同业竞争问题，将提出相应的同业竞争解决方案。”
四、变更承诺履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》，3 名关联董事回避表决，6 名非关联董事表决通过了该议案。上述议案尚需
提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可上述承诺变更事项并发表了独立意见，认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效；变更承诺事项符合公司目前实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事同意上述承诺变更事项，同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2022 年 4 月 25 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了
《关于公司实际控制人申请变更相关资产注入承诺的议案》。公司监事会认为本次公司实际控制人提出的申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意上述议案，同意提交公司股东大会审议。
五、变更承诺对公司的影响
本次公司实际控制人申请变更承诺，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同时，公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
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