证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2022-20
五矿发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 6 日
召开公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。为进一步完善上市公司治理，提升上市公司规范运作水平，
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及国资
监管的相关要求，结合公司实际情况，拟对《五矿发展股份有限公司
章程》进行修订，具体修订内容如下表所示：
原内容 修订后内容
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部
（1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外 （1997）外经贸政审函字第 567 号文、（1997）外经
经贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股 贸计财股函字第 91 号文、（1997）外经贸计财股函字
函字第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制 第 128 号文和中华人民共和国国家经济体制改革委
改革委员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集 员会（1997）体改生 40 号文批准，以募集方式设立；
方式设立；在北京市工商行政管理机关注册登记， 在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统一社会信用代码：91110000100026638J。
91110000100026638J。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十二条 公司设立中国共产党的基层委员 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政 设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建 开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，
保障党组织的工作经费。 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费，为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司
股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归本公 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
份的，卖出股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司债权人的利益；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
当对公司债务承担连带责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的， 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违 作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序， 律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司
损害公司及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
…… ……
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运 法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得
作，不得影响其经营管理的独立性。 影响其经营管理的独立性。
…… ……
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算
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