证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2021-49
五矿发展股份有限公司
关于合营企业拟实施员工持股计划暨放弃合营企业
股权转让优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合营企业基本情况
龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”）系五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的合营企业，注册资本为 28,241.651300 万元人民币，目前的股权结构为：五矿发展持股 46%，易大宗（北京）供应链管理有限公司（以下简称“易大宗北京”）持股 54%。经营范围为：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024年 03月 13 日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，龙腾数科的资产总额为 13,726 万元，
净资产为 8,115 万元（财务数据保留整数，下同），龙腾数科 2020 年度实现营业收入 1,372 万元，净利润-2,136 万元。前述财务数据已经审计。
二、合营企业员工持股计划暨放弃合营企业股权转让优先购买权相关情况
为建立长效激励约束机制，充分调动员工积极性，激发企业活力，龙腾数科拟实施员工持股计划。易大宗北京拟将其持有的龙腾数科 20%股权以 1 元的价格转让给北京云实联电子商务有限公司（以下简称“云实联”，该公司为龙腾科技员工持股平台的普通合伙人），以作为专门实施员工持股计划的预留股权，后续云实联依据员工持股方案将相应的股权分批次转让给员工持股平台。
根据《公司法》及《龙腾数科技术有限公司章程》等有关规定，在易大宗北京向云实联转让龙腾数科股权时，五矿发展对所转让股权享有优先购买权；未来云实联向员工持股平台分批次转让龙腾数科股权时，五矿发展均享有优先购买权。考虑到上述股权转让是为了实施员工持股计划，有利于促进龙腾数科长远发展，且在员工持股计划实施前后，五矿发展持有龙腾数科的股权比例和股东权益不变，公司合并报表范围不变，五矿发展拟放弃上述员工持股计划实施过程中相关股权转让涉及的优先购买权。
综合考虑合营企业龙腾数科实施员工持股计划及公司放弃相关股权转让优先购买权事项可能的影响，公司主动将上述事项提交董
事会进行审议。经公司于 2021 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第
三十五次会议审议通过，同意龙腾数科为实施员工持股计划而进行
的股权转让，并同意放弃龙腾数科实施员工持股计划过程中涉及股权转让时五矿发展所享有的优先购买权；同意授权公司经营层确定后续龙腾数科员工持股计划实施过程中的具体事宜并签署有关文件。公司独立董事已对上述事项发表独立意见。本次董事会会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人。表决结果：同意 7票，反对0 票，弃权 0 票。上述事项无需提交五矿发展股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
三、合营企业员工持股计划主要内容
1、员工范围：龙腾数科（包括其下属控股子公司）的董事、经营管理人员、业务骨干。
2、持股比例：员工持股总量不高于龙腾数科注册资本的 20%，单一员工持股比例不高于龙腾数科注册资本的 1%。
3、出资方式：员工入股应全部以货币方式出资。
4、授予方式：员工股将分批次授予，原则上每一年度授予一次。未授出的股权作为预留股权由云实联持有。
5、持股方式：员工出资设立有限合伙企业作为持股平台，在持股平台依据员工持股方案获得股权后，入股员工向持股平台缴纳相应出资款，再由持股平台将出资款缴纳到龙腾数科，员工通过持股平台间接持有龙腾数科股权。
6、入股价格：依据在有效期内的龙腾数科的资产评估报告确定每 1 元实收资本对应的净资产评估值（简称“每股净资产评估值”），员工入股价格不低于每股净资产评估值。如果每股净资产评估值低于1元，则员工按每股1元的价格认缴龙腾数科的注册资本，同时员工获得一定的股权补偿，补偿股权的数额按每股净资产评估值与 1
元之间的差额计算。
7、股权来源：易大宗北京将其持有的龙腾数科 20%股权以总
价 1 元的价格转让给云实联，以作为专门实施员工持股计划的预留股权，其中 10%的股权（对应注册资本中的金额为 2,824.1651 万元，以下简称“实缴股权”）已缴纳出资，另外 10%的股权（对应注册资本中的金额为 2,824.1651 万元，以下简称“认缴股权”）尚未缴纳出资。在确定具体入股员工以及入股数量、入股价格后，云实联将相应的认缴股权转让给持股平台，如果每股净资产评估值低于 1 元，云实联将在转让认缴股权的同时配比转让相应的实缴股权。
四、对上市公司的影响
龙腾数科实施员工持股有利于将股东利益、企业利益和员工利益相结合，推动龙腾数科建立健全长效激励约束机制，激活企业活力，促进龙腾数科长远发展。五矿发展放弃上述员工持股计划实施过程中相关股权转让涉及的优先购买权是推动龙腾数科实施员工持股计划的需要，符合公司的整体规划和长远利益。本次放弃优先购买权不会改变五矿发展在龙腾数科的股权比例和股东权益，不会对公司的生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
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