五矿发展股份有限公司
关于转让下属子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为公司向关联方转让股权。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）
过去 12 个月内未与五矿有色金属控股有限公司（以下简称“有
色控股”）进行过关联交易；公司过去 12 个月内未与其他关联
人进行过股权出售交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了盘活公司现有资产，聚焦核心主业，公司拟将持有的下属企业中国五矿南方有限责任公司（以下简称“五矿南方”）100%股权通过非公开协议转让方式转让给有色控股。根据评估机构出具的评估结果，五矿南方 100%股权的评估价值为 14,682.94 万元，股权转让价格为 14,682.94 万元。由于中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）为五矿发展控股股东、有色控股为五矿股份全资子公司，实际控制人均为中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”），本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
过去 12 个月内，公司未与有色控股进行过关联交易，亦未与其
他关联人进行过股权出售交易。
本次关联交易已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
有色控股为五矿股份全资子公司，是中国五矿所属国内有色金属业务的管控平台公司。有色控股的实际控制人为中国五矿，与公司构成同一控制下的关联关系。
公司名称：五矿有色金属控股有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 12 月 22 日
注册地址：长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：黄国平
注册资本：1,966,828.02 万人民币
经营范围：国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
截至2018年12月31 日，有色控股合并报表口径总资产为 868.31
亿元；归属于母公司所有者权益为 140.73 亿元；2018 年度实现营业收入 767.26 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-49.60 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。五矿南方目前涉及一起诉讼事项，但不妨碍股权转让。
公司名称：中国五矿南方有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1988 年 10 月 21 日
注册地址：珠海市香洲区海滨南路 88 号 1002、1004 室
法定代表人：魏涛
注册资本：10,100 万元
主要股东及持股比例：五矿发展持股 100%
经营范围：黑色金属、有色金属商品的进出口，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口（具体按［97］外经贸政审函字第 1846 号经营）；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流服务；仓储服务（不含危险品及易燃易爆物品仓储）；金属材料，矿产品（不含许可经营项目），建筑材料，石油制品（不含成品油），五金交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），纺织品，百货，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，工艺美术品的批发、零售；自有房屋租赁，矿产品加工。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（众环审字[2019]270006 号），五矿
南方 2018 年和 2019 年 1-6 月主要财务数据摘要如下（单位：元）：
主要指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 2,092,207.76 101,855,867.99
净利润 49,045.88 1,860,545.97
总资产 90,898,350.03 117,212,460.23
净资产 90,293,832.47 90,244,786.59
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更，股权转让后五矿南
公司理财的情况，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2019）386 号），在评估基准日 2018年12月31日，经资产基础法评估，标的股权账面价值9,024.48万元，
评估值 14,682.94 万元，增值额 5,658.46 万元，增值率 62.70%。上述
《资产评估报告》需履行中国五矿集团有限公司备案程序。具体评估结果如下（单位：万元）：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A× 100%
资产总计 11,721.25 17,379.71 5,658.46 48.28%
负债总计 2,696.77 2,696.77 - -
净资产 9,024.48 14,682.94 5,658.46 62.70%
根据评估报告，评估增值的主要原因如下：
（1）投资性房地产净值增值 5,638.00 万元，增值率 181.74%。
原因是投资性房地产因购置时间较早，房屋市场价格上涨所致。
（2）固定资产净值增值 20.60 万元，增值率 56.18%。主要原因
为评估采用的设备经济寿命年限与企业计提折旧采用的年限不一致，形成评估净值较账面增值。
（3）无形资产净值增值 1.60 万元，增值率 133.33%。增值原因
主要是软件新购价格与入账时相比未发生较大变化，账面原值持续摊销导致。
本次股权转让以评估机构出具的标的股权的评估值为定价依据。依据上述评估结果，公司持有的五矿南方 100%股权的评估价值为
14,682.94 万元，交易各方确定本次股权转让价款为 14,682.94 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易标的为公司持有的五矿南方 100%股权。
（二）交易价格
本次股权转让价格以评估机构出具的标的股权的评估值为依据而确定。
根据资产评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估的净资产值为人民币 14,682.94 万元。双方协商确定，本次股权转让的股权转让价款为人民币 14,682.94 万元。
（三）支付方式
股权转让价款以人民币现金方式支付，自股权转让完成日起 10
个工作日内一次性全额支付款项。
（四）期间损益
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由受让方有色控股享有或承担。
（五）债权债务的处理
标的公司在本次股权转让前的债权债务在本次股权转让完成后依然由标的公司享有或承担，该等债权债务不因本次股权转让而发生变更。
（六）税费承担
交易产生的有关税费由交易双方按相关法律法规的规定分别承担。相关法律法规的规定中未明确负担者的，由双方平均分担。
（七）其他约定事项
1、由五矿发展负责五矿南方已发涉诉案件的后续处理，五矿南方及股权购买方提供必要支持，相关案件处理费用由五矿南方承担。若相关案件获得回款或者资产，则在回款实际到账或者资产归入五矿南方后，对于回款实际到账及资产抵债的数额与案件处理费用的差额部分由有色控股作为购买股权的或有价差交付给五矿发展。
金合计 1,154,280 元，该资助金尚未发放。若五矿南方后续获得该资助金，则在款项实际到账后，由有色控股作为购买股权的或有价差支付给五矿发展。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
去年以来，五矿南方贸易业务已基本停止，仅剩房屋租赁和利息收入，其收入结构已偏离五矿发展主业定位，且短期内无可预见的实体化业务注入。为了盘活现有资产，进一步聚焦核心主业，五矿发展拟将其持有的五矿南方 100%的股权通过非公开协议转让方式转让给有色控股。本次交易完成后，五矿发展预计将确认投资收益 5,623.98万元（该财务数据最终以会计师事务所审计结果为准）。
同时，五矿发展将密切关注和高度重视五矿南方涉诉案件处理及政府补助资金等事项，切实维护公司和股东的经济利益，但后续回款追偿及补助资金的发放等具有不确定性，公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余 5 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书
面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需公司股东大会的批准。
七、上网公告附件
（一）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
的独立意见
（三）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见
（四）中国五矿南方有限责任公司审计报告
（五）中国五矿南方有限责任公司资产评估报告
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十日
