厦门象屿股份有限公司
章 程
2021 年 11 月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围......4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案和通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会表决和决议 ...... 15
第五章 公司党组织 ...... 18
第六章 董 事 会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 25
第八章 监事会 ...... 27
第一节 监 事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28
第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计...... 31
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第十章 通知和公告 ...... 32
第一节 通 知 ...... 32
第二节 公 告...... 33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 33
第二节 解散和清算...... 34
第十二章 修改章程 ...... 35
第十三章 附 则 ...... 36
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经厦门市人民政府（厦府【1997】57 号）文批准，以募集方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：
350200100014637。公司于 2016 年 2 月 23 日完成了“三证合一”工商登记手续，
换发后的营业执照统一社会信用代码为：91350200260131285X。
第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。
第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4000 万股，于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：中文全称：厦门象屿股份有限公司
公司英文全称： XIAMEN XIANGYU CO., LTD.
第七条 公司住所：中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航
运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码：361006。
第八条 公司注册资本为人民币 2,157,215,607 元。
第九条 公司的营业期限为三十年。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
第十五条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以依照有关法律的规定设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司根据业务发展需要，可以依法在境外设立分支机构和办事机构。
第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十七条 公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十八条 公司经营宗旨：秉承创造财富，成就梦想的使命，为客户、股东和员工创造价值，以战略统领全局，坚持突出主业，审慎、科学、依法、诚信经营，发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化品格，使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。
第十九条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林产品批发；其它农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发； 石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其它未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十条 公司股份采取股票的形式。
第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十五条 公司的发起人为：夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备（集团）公司、中国
电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方
式设立本公司。
第二十六条 公司的股份总数为 2,157,215,607 股，均为面值壹元的人民币普
通股。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，且应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份可以依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
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