证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2022-023
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟以自有资金 18,136 万元收购黄山蓝城小镇投资有限公
司持有的黄山云际置业有限公司 51.01%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山云际置业有限公司 100%股权，黄山云际置业有限公司将成为公司的全资子公司。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与不同关联人之
间发生的与本次交易类别相关的关联交易累计 2 次，交易金额合计为 23,650.75万元，达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）系公司参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）专为黄山旅游 CBD
项目成立的项目公司。根据 2021 年 4 月 8 日公司七届董事会第三十三次会议决
议，公司投资 14,500 万元对云际置业进行增资，本次增资完成后，公司持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城持有云际置业 51.01%的股权（详见公司 2021-014号公告）。
2、为更好地保障项目建设资金需求，加快推进项目进度，2022 年 4 月 15
日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购黄山蓝城持有的云际置业股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 18,136 万元收购黄山蓝城持有的云际置业 51.01%股权，并同意签署相关协议。本次收购完成后，公司持有云际置业 100%股权，其将成为公司的全资子公司。
3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，黄山蓝城、云际置业均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
4、根据 2022 年 1 月 18 日公司第八届董事会第七次会议决议，公司全资子
公司黄山云巅投资管理有限公司以自有资金 5,514.75 万元收购关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）持有的黄山六百里猴魁茶业股份有限公司40.85%股份（详见公司 2022-004 号公告）。据此，至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联
交易累计 2 次，交易金额合计为 23,650.75 万元，达到 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
5、董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。
二、转让方暨关联方基本情况
1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018 年 4 月 16 日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
6、法定代表人：刘圣明
7、注册资本：10,000 万元人民币
8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股 51%，本公司持股 49%。
10、主要财务指标：
截至 2021 年 12 月 31 日，黄山蓝城总资产 35,774.89 万元，净资产 18,888.52
万元；2021 年实现营业收入 335.34 万元，净利润-253.90 万元（未经审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，黄山蓝城总资产 35,424.59 万元，净资产 18,720.29
万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润-168.23 万元（未经审计）。
11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山云际置业有限公司
2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2018 年 12 月 7 日
5、注册资本：29,406 万元人民币
6、法定代表人：刘圣明
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
黄山蓝城 15,000 51.01
黄山旅游 14,406 48.99
合计 29,406 100.00
10、权属状况说明：为满足 CBD 项目建设后续融资需求，2021 年 5 月 14
日云际置业与徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将土地使
用权抵押担保，担保金额 110,723,243.62 元；2022 年 3 月 15 日云际置业与徽商
银行股份有限公司黄山屯溪支行签署抵押合同，同意将在建工程形象进度抵押担保，担保金额 222,857,800 元。据此，云际置业将皖（2019）黄山市不动产权第0004166 号土地使用权、皖（2019）黄山市不动产权第 0004166 号房产及地下室
抵押给徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行，截至 2022 年 3 月 31 日，云际置业
在徽商银行股份有限公司黄山屯溪支行贷款本金合计 141,982,458.55 元。除上述资产抵押情况外，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、主要财务指标：
截至 2021 年 12 月 31 日，云际置业总资产 37,748.64 万元，净资产 29,431.32
万元；2021 年实现营业收入 21.02 万元，净利润-62.86 万元（未经审计）。
截至 2022 年 3 月 31 日，云际置业总资产 42,457.30 万元，净资产 29,398.39
万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润-32.93 万元（未经审计）。
12、关联关系说明：云际置业系公司参股公司，公司监事许飞先生担任云际置业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，云际置业为公司的关联法人。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容
诚专字[2022]230Z1483 号审计报告，截至 2022 年 2 月 28 日，云际置业总资产
43,235.38 万元，净资产 29,621.35 万元。
公司聘请了具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对云际置业股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2022]第020317 号评估报告。
（三）定价政策和定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2022]第
020317 号），截至评估基准日 2022 年 2 月 28 日，通过资产基础法对标的公司资
产进行评估，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 43,204.01 49,188.87 5,984.86 13.85
2 非流动资产 31.37 37.68 6.31 20.11
3 固定资产 24.38 30.69 6.31 25.88
4 递延所得税资产 6.99 6.99
5 资产总计 43,235.38 49,226.55 5,991.17 13.86
6 流动负债 3,169.67 3,169.67
7 非流动负债 10,444.36 10,444.36
8 负债合计 13,614.03 13,614.03
9 净资产（所有者权益） 29,621.35 35,612.52 5,991.17 20.23
本次评估中标的公司股东全部权益价值评估值为 35,612.52 万元，增值率为20.23%，主要是流动资产中存货——开发成本增值 5,984.86 万元所致，增值主要原因为存货账面价值反映的是项目投入成本，且项目用地系近年通过
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