证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2023-004
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于收购太平湖文旅股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟以自有资金 3,168 万元收购黄山赛富旅游文化产业
发展基金（有限合伙）持有的黄山太平湖文化旅游有限公司 9%股权。本次收购完成后，公司将持有黄山太平湖文化旅游有限公司 59.96%股权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司发生与同一
关联人之间的关联交易累计 1 次，交易金额为 5,514.75 万元；过去 12 个月内公
司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
● 风险提示：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅”）是公司的控股子公司，主要从事太平湖景区运营及游船运输等业务，公司持有其 50.96%股权，黄山市黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山区国资公司”）持有其 40.04%股权，黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富基金”）持有其 9%股权。
2、为进一步贯彻落实公司“山水村窟”发展战略，加快整合优质旅游资源，
公司于 2023 年 1 月 13 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收
购黄山赛富基金持有的太平湖文旅股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 3,168 万元收购黄山赛富基金持有的太平湖文旅 9%股权，并同意签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有太平湖文旅 59.96%股权。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
3、黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内公司发生与同一
关联人之间的关联交易累计 1 次，交易金额为 5,514.75 万元；过去 12 个月内公
司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。当年年初至披露日（不含本次交易），公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
5、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、企业名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018 年 1 月 5 日
5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道 54 号
6、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司
7、执行事务合伙人委派代表：阎焱
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司持有 1%份额，为黄山赛富基金的普通合伙人；深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）、中银资产管理有限公司及本公司分别持有 40%、35%和 24%份额，为黄山赛富基金的有限合伙人。
10、资信情况：黄山赛富基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）关联人关系介绍
黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉先生担任该公司董事职务，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富基金管理有限责任公司是黄山赛富基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2017 年 2 月 17 日
5、注册资本：19,780 万元
6、法定代表人：石月红
7、注册地址：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会
8、经营范围：旅游接待、咨询服务，景区门票，旅游项目建设，旅游景区经营与管理，景点开发，旅游产品开发、销售，预包装食品、日用百货零售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持有注册资本 持股比例
（万元） （%）
黄山旅游 10,080 50.96
黄山区国资公司 7,920 40.04
黄山赛富基金 1,780 9
合计 19,780 100
10、权属状况说明：标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、标的公司其他股东黄山区国资公司承诺就本次股权转让无条件放弃优先购买权。
12、资信情况：太平湖文旅资信情况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
太平湖文旅最近一年又一期合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 31,381.43 22,948.89
负债总额 5,254.64 1,153.76
净资产 26,126.80 21,795.13
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 1,311.08 1,343.62
净利润 -740.77 -1,057.41
注：上述太平湖文旅 2021 年度合并报表财务数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月合并资产负债表数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并利润表数据未经审计。
四、交易标的的评估及定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对太平湖文旅进行了专项审计并出具了容诚专字[2022]230Z3131 号审计报告，截至 2022 年 9
月 30 日，太平湖文旅资产总额 31,525.26 万元，净资产 25,983.93 万元。具有证
券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对太平湖文旅股东全部权益在评
估基准日 2022 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字
[2022]第 020756 号评估报告。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《黄山旅游发展股份有限公司拟收购黄山太平湖文化旅游有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020756 号），资产评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，在评估报告揭示的假设条件和限制条件下，太平湖文旅
股东全部权益在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的市场价值为 26,337.10 万元，与
母公司财务报表中净资产相比增值 353.17 万元，增值率为 1.36%。具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,988.18 6,988.18
2 非流动资产 24,537.08 24,890.26 353.17 1.44
3 其中：长期股权投资 6,705.46 2,422.93 -4,282.53 -63.87
4 固定资产 7,367.40 7,796.09 428.68 5.82
5 在建工程 182.60 182.60
6 使用权资产 121.52 121.52
7 无形资产 10,101.60 14,366.28 4,264.68 42.22
8 长期待摊费用 58.50 0.83 -57.67 -98.58
9 资产总计 31,525.26 31,878.44 353.17 1.12
10 流动负债 1,555.76 1,555.76
11 非流动负债 3,985.57 3,985.57
12 负债合计 5,541.33 5,541.33
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