浙江东望科技股份有限公司
东阳市文旅投资集团有限公司
关于
浙江广厦文化产业发展有限公司
100%股权转让协议
甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司
法定代表人：蒋旭峰
住所地：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
乙方（受让方）：东阳市文旅投资集团有限公司
法定代表人：陆卡
住所地：浙江省金华市东阳市吴宁街道卢宅街 2 号二楼
丙方（标的公司）：浙江广厦文化产业发展有限公司
法定代表人：赵云池
住所地：浙江省杭州市西湖区莫干山路 231 号广厦锐明大厦 1805 室
鉴于:
1. 截至本协议签署日，甲方持有浙江广厦文化产业发展有限公司 100％股权，甲方拟通过股权转让的方式转让其持有的标的公司 100％的股权。2. 乙方拟受让标的公司 100％的股权。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用、公平自愿的原则，就股权转让有关事宜，经充分友好协商，特签订协议，以资遵照执行。
第一条 定义与释义
1.1. 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指 本《股权转让协议》及其不时之书面修订、
修改、变更或补充（如有）。
转让方或甲方 指 浙江东望时代科技股份有限公司。
受让方或乙方 指 东阳市文旅投资集团有限公司。
标的公司或丙方 指 浙江广厦文化产业发展有限公司。
各方 指 甲方、乙方及丙方的合称。
标的股权或标的资产 转让方所持有标的公司 100％股权，以及在本
或出售股权 指 协议签订日因附随该等股权或该等股权产生
的所有权利（包括分取红利的权利）或所带
来的收益。
交割先决条件 指 本协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。
交割先决条件成就期 指 具有第 3.2 条规定的含义。
限
交割日 指 具有第 5.2 条规定的含义。
评估基准日 指 本次股权转让的评估基准日，即 2021 年 12
月 31 日。
《资产评估报告》 指 资产评估机构于 2022 年 6 月 7 日出具的编号
为中水致远评报字[2022]第 020169 号
资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
任何已经或可能对标的公司的生产、经营、
重大不利影响 指 发展、管理、资产（包括无形资产）、财产、
债务、利润、财务状况、经营前景造成重大
不利的事件、事实、条件、变化或影响。
任何向第三方授予，或在资产上设置抵押、
指 质押、留置、保证、权利限制、期权、优先
权利障碍 权、索赔或任何其他种类的权利负担，或作
出或订立设立任何上述一项的协议或承诺。
上交所 指 上海证券交易所。
签署日 指 签署本协议之日。
工作日 指 中国的商业银行进行正常银行对公业务的日
子，不包括星期六、星期日以及法定节假日。
中国 中华人民共和国；为本协议之目的，不包括
指 台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区。
元 指 人民币元。
1.2. 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或
对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 股权转让
2.1. 在遵守本协议之条款和条件的前提下，各方同意受让方以支付现金
的方式购买转让方持有标的公司 100%股权（对应注册资本 5,000
万元）。
第三条 交割先决条件
3.1. 在本条生效且下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，各方同
意按照本协议第五条规定进行交割：
（1） 标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁
免、同意和/或批准（如有），且已向受让方交付了相关的证
明文件；
（2） 转让方保证标的资产权属状态清晰，转让方合法地持有标的
资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）
任何权利障碍；
（3） 截至签署日和交割日，各方所作陈述或保证均是真实、准确
（4） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的
情形。
3.2. 各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本
协议生效之日或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条
件成就期限”）内得以成就。
3.3. 如本第3.1条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内
全部成就或满足的，则受让方有权选择解除本协议，但是本协议解
除不影响任何一方就其截至终止日前因其他方的违约向该等其他
方追究违约责任的权利。
3.4. 各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有
交割先决条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格以及价款支付
4.1. 各方同意并确认，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司
进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12
月 31 日为基准日的评估值协商确定。
4.2. 根据《资产评估报告》，标的公司 100%股权截至评估基准日的评估
值为 6,500 万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评
估值的基础上，经各方协商确定的标的股权的转让价格合计为
6,500 万元。
4.3. 各方同意，受让方于股权交割日起3个工作日内支付上述转让价款。4.4. 转让方指定上述转让价款汇入以下银行账户：
户名：浙江东望时代科技股份有限公司
账号：1202021709004100456
开户行：中国工商银行杭州众安支行
第五条 股权转让及交割
5.1. 在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，标的公
司应于转让方发出交割通知之日起 30 个工作日内或各方另行书面
约定的日期前完成交割手续，转让方应当无条件、积极配合标的公
司办理交割手续。
5.2.股权交割日为相关出售股权于工商登记变更过户至受让方名下之
日。至股权交割日起，受让方即成为该部分出售股权的合法所有者，
享有并承担转让股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方
则不再享有与转让股权有关的任何权利，也不承担与转让股权有关
的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
第六条 陈述与保证
6.1. 本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，
均属真实、准确、完整且不存在误导性。
6.2. 本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证：
（1）其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协
议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和
许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
（3）本协议的签署和履行不违反：（i）其设立地法律、法规和政
府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中
的任何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力
的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在
本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人
的书面同意、许可或放弃）；
（4）在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行
构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
6.3. 受让方向转让方承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性；
（2）应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：
自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签
订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协
议之约定全面实施；
（3）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相
关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
6.4. 转让方、标的公司向受让方承诺如下：
（1）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（2）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性；
（3）应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：
自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签
订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协
议之约定全面实施；
（4）根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关
的公告及其他信息披露义务；
（5）鉴于条件中载明的标的公司股权在签署日、交割日或本次股
权转让完成之前，前述股权上均不存在任何抵押、质押、权
利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他
法律程序、限制及第三方权利。
（6）在中水致远资产评估有限公司作出关于本合同股权的全部权
益价值《评估报告》过程中，转让方及标的公司向评估机构
提供的财务底稿、财务数据等所有资料均属客观、真实、无
虚假，否则转让方及标的公司需共同承担因此对受让人造成
的所有损失；
（7）转让方及标的公司向评估机构提供的的财务资料中已经包含
了标的公司的所有债权、债务、担保、隐性债务等等，如股
权交割之后，受让方发现标的公司存在交割日之前的债务，
但转让方及标的公司未向评估机构披露的，转让方及标的公
司应承担赔偿责任，该债务由转让方及标的公司共同全额承
担，由此对受让人造成的所有损失由转让方及标的公司共同
承担。
第七条 税费分担
7.1. 各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应
当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予
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