四川路桥建设集团股份有限公司
关于受让四川成渝所持交建集团 5%股权的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议约定的方式以现金受让关联方四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的 5%股权（以下称“本次关联交易”），交易金额为 36,919.50 万元，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
公司和四川成渝的控股股东均为蜀道集团，公司受让四川成渝所持交建
集团 5%股权事项构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易分别经公司股东大会、四川成渝股东大会审议通过后方可
实施。
●过去 12 个月发生与同一关联人的交易
1.公司于 2021 年 4 月 25 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业 1 万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计 25 万元。具体内容详见公司于
2021 年 4 月 25 日披露的公告编号为 2021-048 的《四川路桥关于公司受托管理
控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
2.公司先后于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 16 日召开第七届董事会第三
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的 20%，即约为 168.5 亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股 1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为 2.02 亿元。具体内容详见公
司于 2021 年 5 月 26 日披露的公告编号为 2021-063 的《四川路桥建设集团股份
有限公司关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
3.公司先后于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 16 日召开第七届董事会第三
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司 51%股权，本公司全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司 51%股权及臻景公司 51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司 51%股权价格为 58,606.43 万元，路桥集团收购航焱公司 51%股权价格为 5,983.58 万元，收购臻景公司 51%股权价格
为 2,443.7 万元，合计收购金额为 67,033.71 万元。具体内容详见公司于 2021 年
5 月 26 日披露的公告编号为 2021-064 的《四川路桥建设集团股份有限公司关于
收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4.公司于 2021 年 9 月 24 日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了《关于放弃控股并参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的议案》。项目总投资为 186.97 亿元，其中项目资本金约为 37.4 亿元，占总投资的 20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股 1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为 0.374亿元、18.7 亿元、18.326 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2021-099 的《四川路桥关于参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的关联交易公告》。
5.公司于 2021 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股权、四川成渝 35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司 90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为 2021-116 的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
6.公司先后于 2021 年 10 月 20 日、2021 年 12 月 22 日召开了第七届董事会
第四十一次会议和 2021 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司 2020 年度经审计的所有者权益（合并口径）的 2%计算（合计 5,910.95 万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过 18 个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为 2021-112 的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
7.公司于 2021 年 10 月 28 日审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁
沿线新型城镇化建设项目的议案》。西昌市国有资产经营管理有限责任公司发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投
资、建设及运营。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为 54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32 亿元
公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 20 日，公司第七届董事会召开第四十一次会议，审议通过了
《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金购买四川成渝所持交建集团 5%股权在内的有关资产（以下称“本次重组”）、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，待公司拟购买的标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议发行股份及支付现金并配套募集资金暨关联交易的其他相关
事项。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 21 日披露的公告编号为 2021-116 的
《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
本次重组涉及的标的资产目前已完成了相关审计、评估等工作。鉴于四川成渝转让交建集团 5%股权需由四川成渝履行向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告、取得独立股东的批准及股东大会批准的相关程序，能否完成以及完成时间存在不确定性。为加快推进本次重组工作进度，经各方协商一致，四川成渝所持交建集团 5%股权不再纳入本次重组的标的资产范围；经公司与四川成渝另行协商，改由以协议约定的方式由公司以现金受让。本次关联交易的定价依据与本次重组所涉相关资产的定价依据一致，本次关联交易价格为36,919.50 万元，蜀道集团为该项股权的业绩作出承诺并对未实现的承诺业绩向公司进行补偿。
2022 年 3 月 3 日，公司第七届董事会召开第五十二次会议，审议通过了《关
于受让四川成渝所持交建集团 5%股权的议案》。会议应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志
董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。
因本次关联交易对方四川成渝和本公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000 万元，并达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
四川成渝与公司的控股股东均为蜀道集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定，四川成渝属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人：唐勇
注册资本：4,800,000 万元
成立时间：2021 年 5 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
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