四川路桥建设集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
签署日期：二○二一年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川路桥拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......1
第二节 收购人介绍...... 2
第三节 收购目的及收购决定......27
第四节 收购方式......29
第五节 资金来源......33
第六节 免于发出要约的情况......34
第七节 后续计划......35
第八节 对上市公司的影响分析......37
第九节 与上市公司之间的重大交易......43
第十节 前 6个月买卖上市公司股份的情况......45
第十一节 收购人的财务资料......47
第十二节 其他重大事项......48
收购人声明......49
财务顾问声明......50
法律顾问声明......51
第十三节 备查文件...... 53
附表......55
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
上市公司、四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》
铁投集团与交投集团实 施战略重组，新设 合并成立蜀道集
本次重组、本次新设合 指 团，由蜀道集团继承铁 投集团和交投集团 全部资产和负债
并 及其他一切权利与义务并注销铁投集团和 交投集团独立法
人主体资格的交易
蜀道集团于本次重组完 成后继承取得铁投 集团所持四川路
本次收购 指 桥3,249,037,192股股份，占四 川路桥总 股本的68.04%，从
而成为四川路桥控股股东的行为
交投集团与铁投集团于202 1年4月2日就本 次新设合并签署
《新设合并协议》 指 的《四川省交通投资集 团有限责任公司与 四川省铁路产业
投资集团有限责任公司之<合并协议>》
交投集团 与铁投集 团于 2021 年5月 28 日与蜀 道集团签 署的
《资产承继交割协议》 指 《蜀道投资集团有限责 任公司与四川省交 通投资集团有限
责任公司、四川省铁路 产业投资集团有限 责任公司之资产
承继交割协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注*：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本情况如下：
收购人名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人 冯文生
注册资本 4,800,000.00万人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
公司类型 有限责任公司
一般项目： 以自有资 金从事投 资活动； 自有资金投 资的资产
管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、 监理除外 ）；市政 设施管理 ；土地整治 服务；规
划设计管理 ；技术服 务、技术 开发、技 术咨询、技 术交流、
技术转让、 技术推广 ；物业管 理；大数 据服务；互 联网数据
服务；物联 网技术服 务；软件 开发；信 息技术咨询 服务；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；供应 链管理服 务；道路 货物运输 站经营；国 内货物运
输代理；园 区管理服 务；普通 货物仓储 服务（不含 危险化学
品等需许可 审批的项 目）（除 依法须经 批准的项目 外，凭营
业执照依法 自主开展 经营活动 ）。许可 项目：公路 管理与养
护；建设工 程勘察； 建设工程 设计；建 设工程监理 ；各类工
程建设活动 ；房地产 开发经营 ；检验检 测服务；建 设工程质
量检测；建 筑智能化 工程施工 ；建筑智 能化系统设 计（依法
须经批准的 项目，经 相关部门 批准后方 可开展经营 活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限 2021-05-26至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
通讯地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
二、收购人的股东、实际控制人的情况
（一）收购人与其股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人 100%的股权。收购人及收购人的股东、实际控制人股权及关系如下图所示：
注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函
（2008）330 号）、《四川省人民政府关于组建 四川省铁路产业投 资集团有限责任公 司的通
知》（川府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于组建四川省交 通投资集团有限责任
公司的通知》（川府 函（2010）68 号 ）文件精 神并根据四川省国 资委出具的相关文 件，四
川发展是交投集团和铁投 集团的出资 人，仅对交投集团和铁 投集团行使资产收益权和财务
监管权，并不对交投集团 和铁投集团 的经营活动实施管理， 亦不负责交投集团和铁投集团
的经营业绩考核。交投集 团、铁投集 团的主要负责人均由省 委提名、省政府任免，董事会
成员由四川省国资委任免 ，重大资产 处置、经营业绩考核等 权利均由四川省国资委行使。
因此，交投集团与铁投集 团的实际控 制人均为四川省国资委 ，由四川省国资委对交投集团
与铁投集团实际履行出资人和国有资产监管职责并实施控制。
根据经四川省人民政府批 准的《四川省人民政 府关于蜀 道投资集团有限责任 公司组建
方案的批复》文件精神， 交投集团及 铁投集团系以新设合并 的方式组建蜀道集团 ，四川发
展为蜀道集团的唯一股东 ，蜀道集团 的产权结构及控制关系 等事项将延续交投集团、铁投
集团与四川发展及四川省 国资委的相 关安排，由四川省国资 委对蜀道集团履行出资人和国
有资产监管职责并实施控制。
（二）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人下属主要一级子公司的基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例*
（万元） （%）
铁路工程 ；仓储 服务；企 业管理
服务；设 计、制 作、代理 、发布
广告（不 含气球 广告及固 定形式
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