四川路桥建设集团股份有限公司董事会
关于
四川省铁路产业投资集团有限责任公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：四川路桥建设集团股份有限公司
公司住所：四川省成都市高新区九兴大道 12 号
签署日期：二〇二〇年三月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）：四川路桥建设集团股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市高新区九兴大道 12 号
联系人：朱霞
联系电话：028-85126085
收购人名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
收购人联系地址：成都市高新区天府一街 535 号两江国际 A 栋
独立财务顾问名称：天风证券股份有限公司
独立财务顾问地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号
法人代表：余磊
联系人：刘一飞、杨三川、王天成
联系电话：010-56702804
董事会报告书签署日期：二〇二〇年三月十九日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事孙云、王猛在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
董事会声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、 基本情况 ...... 8
（一）公司概况 ...... 8
（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 8
（三）本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是
否发生重大变化 ...... 11
二、股本情况 ...... 11
（一）公司已发行股本情况 ...... 11
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... 11
（三）公司前十名股东持股情况 ...... 11
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 .... 14
（一）在收购人任职情况 ...... 14
（二）其他单位任职情况 ...... 14
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .... 16
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书之前 12 个月持有的收购
人股份的情况 ...... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本
公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况 ...... 16
六、董事会对其他情况的说明 ...... 17
第四节 董事会建议和声明 ...... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 18
（一）收购人基本情况 ...... 18
（二）收购人股权控制关系 ...... 18
（三）收购人所及其上层股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 ..... 19
1、铁投集团所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 19
2、四川发展所控制的核心企业与核心业务情况 ...... 23
3、四川省国资委所控制的核心企业与核心业务情况 ...... 26
（四）收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 28
（五）收购人在境内、境外持有上市公司及金融机构股份的情况 ...... 28
（六）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 ...... 29
（七）收购人目的 ...... 29
（八）要约价格、计算基础、收购数量、资金总额及支付方式 ...... 29
（九）要约收购资金的有关情况 ...... 30
（十）要约收购期限 ...... 31
（十一）未来十二个月增持或处置上市上市公司股份的计划 ...... 31
二、董事会建议 ...... 31
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ...... 31
（二）董事会表决情况 ...... 32
（三）独立董事意见 ...... 32
三、独立财务顾问建议 ...... 33
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 33
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 33
（三）本次要约收购的风险提示 ...... 33
（四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明 ..... 34
第五节 重大合同和交易事项...... 35
第六节 其他重大事项 ...... 36
一、其他应披露事项 ...... 36
二、董事会声明 ...... 37
三、独立董事声明 ...... 38
第七节 备查文件 ...... 39
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
四川路桥、上市公司、公 指 四川路桥建设集团股份有限公司
司、本公司、被收购人
铁投集团、收购人 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
本报告书、本报告 指 四川路桥建设集团股份有限公司董事会关于四川省铁路产业投资
集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
《天风证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任
独立财务顾问报告 指 公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之独立财务顾问报
告》
要约收购报告书 指 《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约收购报告书摘要（修 指 《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》订稿）
要约收购报告书摘要提示 指 《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
性公告
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
本次要约收购、本次收购 指 铁投集团以要约价格收购四川路桥除铁投集团以外所有股东所持
有的部分股份的要约
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2020 年 2 月 5 日，铁投集团召开董事会，审议通过本次要约收购的决定。
2020 年 2 月 6 日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股
股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。
2020 年 2 月 19 日本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备
案 管 理 ， 并 取 得 《 国 有 股 东 受 让 上 市 公 司 股 份 备 案 表 》（ 编 号 ：
DFJT-SR20200219-0002）。截至本报告书出具之日，铁投集团已履行目前阶段的必要程序。
2020 年 2 月 28 日，公司公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公
告》《要约收购报告书摘要》。
2020 年 2 月 29 日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》
2020 年 3 月 3 日，公司公告了《要约收购报告书》《中信证券股份有限公司
关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之财务顾问报告》《泰和泰律师事务所关于四川路桥要约收购报告书的法律意见书》《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司股份的申报公告》。
2020 年 3 月 16 日，铁投集团召开董事会，审议通过了将本次要约价格由 3.51
元/股调整为4.06元/股的决定。除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。
2020 年 3 月 16 日，公司公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股
股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。
天风证券接受四川路桥委托，担任本次要约收购的被收购人四川路桥的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司
曾用名称 四川路桥建设股份有限公司
股票简称及代码 四川路桥（600039.SH）
股票上市场所 上海证券交易所
注册资本 人民币 3,705,325,510 元
法定代表人 熊国斌注
注册地址 四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址 四川省成都市高新区九兴大道 12 号
统一社会信用代码 915100007118906956
邮政编码 610041
联系电话 028-85126085
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