证券代码：600032 证券简称：浙江新能 公告编号：2021-042
浙江省新能源投资集团股份有限公司
关于设立全资子公司并收购资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为开展四川沙湾水电站和长柏水电站资产收购工作，浙江省新能源投资集团
股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）于 2021 年 9 月 16 日召开第
一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》和《关于公司全资子公司收购沙湾和长柏两水电站的议案》，拟于两电站所在地分别设立全资子公司四川浙新能沙湾水力发电有限公司（以下简称“浙新能沙湾”）、四川浙新能长柏水力发电有限公司（以下简称“浙新能长柏”），拟通过浙新能沙湾、浙新能长柏分别并购沙湾水电站和长柏水电站资产组（资产组包括两电站经营性资产和相关债权债务），并开展后续经营管理工作。四川富港水电有限公司（以下简称“四川富港”）及其全资子公司中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司（以下简称“长柏电力”）为本次资产交易的出让方，浙新能沙湾、浙新能
长柏为本次资产交易的受让方。具体内容详见公司 2021 年 9 月 17 日、9 月 18
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于设立全资子公司并收购资产的公告》（公告编号：2021-039）、《关于设立全资子公司并收购资产的公告的更正公告》（公告编号：2021-040）。
二、进展情况
浙新能沙湾和浙新能长柏已于近日完成了工商设立登记手续，并分别取得了木里藏族自治县市场监督管理局和盐源县市场监督管理局核发的《营业执照》。
浙新能沙湾与四川富港于2021年9月23日正式签署了《关于木里县沙湾（茶布朗）水电站经营性资产收购之资产收购协议》，浙新能长柏与长柏电力于 2021年 9 月 23 日正式签署了《关于盐源县长柏水电站经营性资产收购之资产收购协
议》，现将协议主要内容公告如下：
（一）《关于木里县沙湾（茶布朗）水电站经营性资产收购之资产收购协议》
1.协议主体
出让方：四川富港水电有限公司
收购方：四川浙新能沙湾水力发电有限公司
担保方：深圳富港电力集团有限公司、深圳西城交通控股有限公司、冯军
2.交易价格
依据基准日《审计报告》审定的标的资产清单，并以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产基准日收购价款为人民币 21.65 亿元（大写：人民币贰拾壹亿陆仟伍佰万元整）。最终收购价款以交割日《审计报告》审定的债权债务清单结算。
3.支付方式及期限
第一期收购价款 5 亿元，第二期收购价款 16.65 亿元。
本次交易双方商定的收购方承继的债务本息余额合计 95257.72 万元（基准日数据），拟由与收购方有关联关系的上海璞能融资租赁有限公司向出让方提供融资租赁贷款进行置换，并将置换后的同等金额债务转让给收购方，即该等债务由收购方承接（具体置换金额以实际置换当日金额为准）。融资租赁置换款项的金额未超过公司本年度融资租赁关联交易预计额度。
截至公告日，公司暂未向出让方支付交易款项，融资租赁贷款方暂未向出让方提供 95,257.72 万元人民币的融资租赁置换款项。
4.交付安排
移交工作应当于协议生效之日起 45 个工作日内完成。交易双方确认，交易双方移交现场代表已按照资产清单对标的资产进行清点核实，出具标的资产移交确认单并签字确认，且收购方人员已进驻并全面接管电站的生产经营之日为交割日。自交割日起的 15 个工作日内，由交易双方共同认可的审计机构对标的资产情况等进行专项审计并出具审计报告。
5.回购及担保措施
（1）出让方确认同意，如发生协议 10.1.1 条中情形的，收购方有权单方解除本协议，并要求回购义务人在收购方规定的期限内按收购方及国资监管要求履行回购义务并支付回购款及违约金。
（2）各方同意，由担保方共同且连带地为出让方履行本协议项下义务或承担本协议项下的任何责任提供连带保证责任担保。
6.违约责任
任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），损失额可根据交易双方共同指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意见确定。
若任意一方违约未履行本协议项下金钱给付义务的（包括但不限于收购方未按照本协议约定的时间支付目标资产收购价款的义务），则每迟延一日，违约方应以应付未付款及中国人民银行同期贷款基准利率计算之利息支付违约金。
7.生效条件
本协议自各方主体签署之日成立，于下列条件满足之日起生效：
（1）收购方及收购方股东内部决策机构（如有需要）审议批准本次交易，浙江省能源集团有限公司完成向浙江省国资委报告；
（2）出让方股东会经全体股东表决同意、董事会经全体董事表决同意（如有需要）批准本次交易；
（3）出让方已负责就经各方签署后本协议文件经四川省发改委备案确认同意本次交易（如需），或取得本次交易无需取得四川省发改委备案同意的其他证明文件；
（4）根据出让方与债权人达成的协议约定出让方处置资产需经其同意的出让方债权人出具书面文件，确认同意本次交易；
（5）根据出让方与出让方股东债权人达成的协议约定出让方处置资产需经其同意的出让方股东债权人出具书面同意本次交易。
（6）根据出让方作为担保方的债权人与债务人、出让方达成的协议约定担保方处置资产需经其同意的债权人出具书面同意本次交易。
（二）《关于盐源县长柏水电站经营性资产收购之资产收购协议》
1.协议主体
出让方：中广核亚王盐源县长柏电力有限责任公司
收购方：四川浙新能长柏水力发电有限公司
担保方：深圳富港电力集团有限公司、深圳西城交通控股有限公司、冯军
2.交易价格
依据基准日《审计报告》审定的标的资产清单，并以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产基准日收购价款为人民币 2.506 亿元（大写：人民币贰亿伍仟零陆拾万元整）。最终收购价款以交割日《审计报告》审定的债权债务清单结算。
3.支付方式及期限
第一期收购价款 0.6 亿元，第二期收购价款 1.906 亿元。
本次交易双方商定的收购方承继的债务本息余额合计 32094.21 万元（基准日数据），拟由与收购方有关联关系的上海璞能融资租赁有限公司向出让方提供融资租赁贷款进行置换，并将置换后的同等金额债务转让给收购方，即该等债务由收购方承接（具体置换金额以实际置换当日金额为准）。融资租赁置换款项的金额未超过公司本年度融资租赁关联交易预计额度。
截至公告日，公司暂未向出让方支付交易款项，融资租赁贷款方暂未向出让方提供 32094.21 万元人民币的融资租赁置换款项。
4.交付安排
移交工作应当于协议生效之日起 45 个工作日内完成。交易双方确认，交易双方移交现场代表已按照资产清单对标的资产进行清点核实，出具标的资产移交确认单并签字确认，且收购方人员已进驻并全面接管电站的生产经营之日为交割日。自交割日起的 15 个工作日内，由交易双方共同认可的审计机构对标的资产情况等进行专项审计并出具审计报告。
5.回购及担保措施
（1）出让方确认同意，如发生协议 10.1.1 条情形的，收购方有权单方解除本协议，并要求回购义务人在收购方规定的期限内按收购方及国资监管要求履行回购义务并支付回购款及违约金。
（2）各方同意，由担保方共同且连带地为出让方履行本协议项下义务或承担本协议项下的任何责任提供连带保证责任担保。
6.违约责任
任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、损害、
费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），损失额可根据交易双方共同指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意见确定。
若任意一方违约未履行本协议项下金钱给付义务的（包括但不限于收购方未按照本协议约定的时间支付目标资产收购价款的义务），则每迟延一日，违约方应以应付未付款及中国人民银行同期贷款基准利率计算之利息支付违约金。
7.生效条件
本协议自各方主体签署之日成立，于下列条件满足之日起生效：
（1）收购方及收购方股东内部决策机构（如有需要）审议批准本次交易，浙江省能源集团有限公司完成向浙江省国资委报告；
（2）出让方股东会经全体股东表决同意、董事会经全体董事表决同意（如有需要）批准本次交易；
（3）出让方已负责就经各方签署后本协议文件经四川省发改委备案确认同意本次交易（如需），或取得本次交易无需取得四川省发改委备案同意的其他证明文件；
（4）根据出让方与债权人达成的协议约定出让方处置资产需经其同意的出让方债权人出具书面文件，确认同意本次交易；
（5）根据出让方与出让方股东债权人达成的协议约定出让方处置资产需经其同意的出让方股东债权人出具书面同意本次交易。
（6）根据出让方作为担保方的债权人与债务人、出让方达成的协议约定担保方处置资产需经其同意的债权人出具书面同意本次交易。
三、设立全资子公司、收购资产的目的和对公司的影响
（一）设立全资子公司
本次投资设立全资子公司可促进本公司可再生能源产业快速发展，符合公司发展战略需求，不会损害本公司及股东利益。
在未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
（二）收购资产
本次收购符合公司未来战略布局和发展，完成收购后将进一步增加公司电站
装机容量，有利于提升上市公司整体竞争力，提高公司盈利水平。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
特此公告。
浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
查看PDF原文
