A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600030 证券简称：中信证券
H 股上市地：香港联合交易所 证券代码：6030 证券简称：中信证券
中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
序号 交易对方 住所
1 广州越秀金融控股集团股份有限公司 广东省广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自
编 B 单元
2 广州越秀金融控股集团有限公司 广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦
1002 房
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明及承诺
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方越秀金控和金控有限已出具声明及承诺：
1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本公司同意中信证券股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
北京市金杜律师事务所及本所经办律师同意《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次资产收购重组报告书引用本所对广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司及金鹰基金管理有限公司
股权）2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间的备考财务
报表出具的审计报告（报告号为普华永道中天特审字(2019)第 2625 号）及对贵
公司管理层假设本次收购重组已于 2017 年 1 月 1 日完成而编制的中信证券股份
有限公司 2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间备考合并财务报表出
具的审阅报告（报告号为普华永道中天阅字(2019)第 0063 号）。
本所及签字注册会计师确认资产收购重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
四、资产评估机构声明
中联国际及经办评估师同意中信证券股份有限公司在《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本机构已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明及承诺 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明与承诺...... 3
一、独立财务顾问声明...... 3
二、法律顾问声明...... 3
三、审计机构声明...... 3
四、资产评估机构声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次发行股份购买资产方案概述...... 10
二、标的资产审计和评估及作价...... 11
三、本次发行股份的情况...... 13
四、本次交易不构成重大资产重组...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、本次交易构成关联交易...... 16
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 16
八、本次交易对上市公司的影响...... 16
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见...... 34
十二、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于
本次重组期间股份减持计划...... 34
十三、本次重组对股东权益保护的安排...... 35
十四、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施...... 36
十五、独立财务顾问的保荐业务资格...... 41
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险...... 42
二、与标的资产相关的风险...... 44
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 49
四、其他风险...... 51
第一节 本次交易概况 ...... 52
一、本次交易的背景...... 52
二、本次交易的目的...... 53
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 55
四、本次交易具体方案...... 56
五、本次交易对上市公司的影响...... 59
六、本次交易不构成重大资产重组...... 66
七、本次交易不构成重组上市...... 66
八、本次交易构成关联交易...... 66
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 67
第二节 备查文件 ...... 68
一、备查文件...... 68
二、备查方式...... 69
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买
组、本次资产重组、 广州证券（剥离广州期货 99.03%股份以及金鹰基金 24.01%股权
本次发行股份购买 指 后）100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的
资产 公司 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司
67.235%股权
重组报告书、本报告 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书、报告书 书》
本报告书摘要 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要》
公司、本公司、上市 指 中信证券股份有限公司
公司、中信证券
中信有限 指 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东
中信集团 指 中国中信集团有限公司，系由中国中信集团公司于 2011 年 12
月 27 日整体改制而来
中信证券投资
