600029 沪市 南方航空

证券简称：南方航空    证券代码：600029  公告编号：临2021-042
        中国南方航空股份有限公司

    第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  2021 年 10 月 29 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本
公司”、“公司”、“南方航空”）第九届董事会第三次会议在广州市白云
区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室召开。应出席会
议董事 6 人，实际出席会议董事 4 人。马须伦董事因公未出席本次会议，授权韩文胜董事代为出席会议并表决；独立董事阎焱因公未出席本次会议，授权独立董事顾惠忠代为出席会议并表决。本次会议由副董事长兼总经理韩文胜先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经出席本次董事会的董事审议并表决，一致批准以下议案：


    （一）关于公司 2021 年第三季度报告的议案

  同意本公司《2021 年第三季度报告》，详情请见公司 2021 年 10
月 30 日公告的《2021 年第三季度报告》。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）关于调整公司 2021 年航油套期保值计划的议案

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）关于公司高级管理人员 2020 年年薪兑现方案的议案

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）关于厦门航空有限公司经营租赁 15 架 A321NEO 飞机的议
案

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）关于任积东先生因工作变动原因辞任公司副总经理的议案

  同意任积东先生辞任公司副总经理。详情请见公司 2021 年 10
月 30 日公告的《南方航空关于高级管理人员辞任的公告》。

  表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

  董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  本议案尚需提请本公司股东大会审议。


    （七）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

  董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 A股股票的具体方案，表决结果如下：

    1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方式一次性全额认购。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第
三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币 5.60 元/股。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    5、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量为 803,571,428 股，
发行数量不超过公司 2020 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的20%。如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 A 股股票数量将相应调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    6、限售期

  南航集团承诺，本次非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，
不上市交易或转让其本次认购公司非公开发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450,000
万元（含人民币 450,000 万元）。本次非公开发行 A 股股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  8、上市地点

  本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

    9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排


  本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  10、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限

  本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  本议案尚需提请本公司股东大会审议。

    （八）关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案

  董事会逐项审议了本公司本次非公开发行 H股股票的具体方案，表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）

  认购方式：以现金方式一次性全额认购。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  4、发行价格

  本次非公开发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前
20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港
交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司 2020 年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即 5.53 港元/股。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  5、发行规模及发行数量

  发行规模：本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180,000 万元（含港币 180,000 万元）。

  发行数量：本次非公开发行 H 股股票数量不超过 855,028,969 股
（含 855,028,969 股），即不超过公司 2020 年年度股东大会召开日
公司 H 股总股本的 20%。如公司股票在决定本次非公开发行 H 股股票
的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行 H 股股票数量将相应调整。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  6、限售期

  南龙控股承诺，本次非公开发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，
不上市交易或转让本次认购南方航空非公开发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，南龙控股保证
受让主体仍遵守上述限售期要求。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马须伦、
韩文胜均已回避表决。

  8、上市安排

  公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的