600029 沪市 南方航空

 独立董事关于公司向特定对象非公开发行
  A 股和 H 股股票相关事项的独立意见

  中国南方航空股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董
事会第三次会议于 2021 年 10 月 29 日召开。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国南方航空股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见：

    一、就公司非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票相关
事项的独立意见

  依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件；本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的定价原则符合法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；公司制定了提升未来回报的相应填补措施以
应对本次非公开发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益；公司审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项时，关联董事进行了回避，董事会会议召开程序、表决程序均符合相关法律法规及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    二、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

  我们认为，公司拟与特定对象签署的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下统称“《附条件生效的股份认购协议》”）的内容合法有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》，协议条款公平合理，按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。

    三、就本次募集资金使用的独立意见

  我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。

    四、就股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的独立意见

  我们认为，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等相关文件的规定制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

  我们认为，授权董事会及董事会相关授权人士在法律、法规以及其他规范性文件和《中国南方航空股份有限公司章程》允许的范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H股股票的有关具体事宜，有利于保障本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
        刘长乐    顾惠忠    郭  为  阎焱