600029 沪市 南方航空

 证券简称：南方航空  证券代码：600029    公告编号：临2021-045
      中国南方航空股份有限公司

 关于非公开发行A股股票及非公开发行H股
        股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

    中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行803,571,428股A股股票，且募集资金总额不超过人民币450,000万元（含450,000万元），南航集团拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部A股股票；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）非公开发行不超过855,028,969股H股股票（含855,028,969股），且募集资金总额不超过港币180,000万元（含港币180,000万元），南龙控股拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部H股股票（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”，与南航集团认购A股股票合称“本次交易”）。

    南航集团是本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。


    本次交易相关议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议同意，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可书面意见及独立意见，本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议。本次发行尚需获得有权国资审批单位批复和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管部门的核准。

    一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司拟向南航集团非公开发行A股股票，发行数量为803,571,428股，发行数量不超过公司2020年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%；募集资金总额不超过人民币450,000万元（含人民币450,000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项导致发行价格变化的，本次非公开发行A股股票数量将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  与 此 同 时 ， 本 公 司 拟 向 南 龙 控 股 非 公 开 发 行 不 超 过
855,028,969股H股股票（含855,028,969股），即不超过公司2020年年度股东大会召开日公司H股总股本的20%，且募集资金总额不超过港币180,000万元（含港币180,000万元）。如公司股票在决定本次非公开发行H股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行H股股票数量将相应调整。

  本次发行的详细方案请见公司2021年10月30日公告的《中国
南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
  南航集团是本公司控股股东,南龙控股是南航集团的全资子公司，截至本公告披露日，南航集团直接及间接持有本公司64.20%的股份，本次交易构成关联交易。

  （二）交易相关协议签订情况

  2021年10月29日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。

  （三）本次发行和交易的审批程序

  本公司于2021年10月29日召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可书面意见和独立意见，其内容详见本公告“七、本次关联交易的审议程序”。
  本次非公开发行A股股票及本次非公开发行H股股票相关事项尚需提请本公司股东大会审议；本次发行亦需有权国资审批单位批复和中国证监会的核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：中国南方航空集团有限公司

  法定代表人：马须伦

  注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰
柒拾壹元

  成立日期：1987年4月9日

  社会统一信用代码：91440000100005896P

  注册地址：广东省广州市白云机场

  经济类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团引入广东省、广州市和深圳市的国有资本，实施完成股权多元化改革，注册资本变更为人民币17,767,593,371元。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。

  （二）与本公司间股权控制关系


  （三）主营业务情况

  南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

  （四）最近一年及一期财务数据

                                                币种：人民币 单位：万元

          项    目              2021年9月30日        2020年12月31日
                                  （未经审计）

流动资产                              4,113,950.83      4,544,434.54

非流动资产                            30,555,288.49      30,198,962.64

资产总计                              34,669,239.32      34,743,397.18

流动负债                              10,868,027.40      9,990,445.11

非流动负债                            13,282,522.29      13,970,072.91

负债合计                              24,150,549.69      23,960,518.02

归属于母公司所有者权益                5,969,152.70      6,577,447.10

所有者权益合计                        10,518,689.63      10,782,879.15


          项    目                2021年1-9月            2020年度

                                  （未经审计）

营业收入                              7,912,789.57      9,282,782.34

营业利润                                -539,703.90      -1,391,038.24

利润总额                                -502,216.93      -1,348,339.04

净利润                                  -367,304.19      -1,033,590.70

归属母公司所有者净利润                  -254,644.18        -439,313.90

经营活动产生的现金流量净额            1,582,777.25        727,346.65

投资活动产生的现金流量净额            -1,274,116.62        231,679.56

筹资活动产生的现金流量净额              -888,039.42        -149,014.69

现金及现金等价物净增加额                -579,825.62        806,091.84

  三、关联交易标的及定价方式

  本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票。

  （一）非公开发行A股股票的定价原则

  非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  根据上述定价原则，公司本次非公开发行A股股票的价格为人民币5.60元/股。

  （二）非公开发行H股股票的定价原则

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额/董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），根据公司2020年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即5.53港元/股。

  如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整。

  四、关联交易协议主要内容

  （一）《A股认购协议》


  参见本公司2021年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

  （二）《H股认购协议》

  1.合同主体

  发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司

  认购人（乙方）：南龙控股有限公司

  2.认购价格及定价原则

  本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届董事会第三次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至