证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2011-028
中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）
章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于 2011 年 12 月
23 日通过以下议案：1、根据市场需求以及本集团的运力规划，
同意厦门航空有限公司（“厦航”）向河北航空有限公司（“河
北航空”）出售 2 架 B737-700 飞机（注册号 B-5212、B-5215）；
2、授权厦航管理层签署该飞机出售合同。
应参与审议董事 11 人，实际参加审议董事 11 人。经董事审
议，一致同意上述议案。由于河北航空投资集团有限公司（“河
北航投”）为河北航空的控股股东，并持有厦航 15%的股份，根
据上市地上市规则的规定，厦航与河北航空之间的交易构成了关
联交易。根据上市地上市规则，上述交易不需本公司股东大会的
批准。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》
和公司章程的规定。
根据本公司董事会决议，厦航于 2011 年 12 月 23 日与河北
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航空签订飞机出售合同。根据飞机出售合同，厦航将向河北航空
出售 2 架旧的 B737-700 飞机，出售价格约为人民币 4.26 亿元。
二、关联方的基本情况
河北航投注册资本为 12 亿元，法定代表人为王社平，经营
范围主要是向航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地
产开发、旅游业的投资等，现持有本公司重要子公司厦航 15%的
股份。
河北航空为河北航投的控股子公司，成立于 2005 年，主要
经营范围为航空客货、邮运输业务。其法定代表人为王社平，注
册资本为 10 亿元，公司住所为石家庄市中山东路 303 号世贸广
场酒店。
三、关联交易标的情况
本次厦航向河北航空出售的两架 B737 飞机的机龄均超过 6
年，分别由厦航于 2005 年 5 月和 2005 年 6 月从波音公司以购买
方式引进。自引进后一直从事航空客货运输。产权持有单位为厦
航，产权不存在争议。这两架飞机原存在抵押，抵押权人为中国
银行（香港）有限公司，目前中国银行（香港）有限公司已出具
解除抵押声明，以上两架飞机不存在妨碍权属转移和限制转让的
情况。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2011 年 7
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月 31 日为基准日出具的评估报告，以上 2 架飞机的评估值为人
民币 4.05 亿元，经厦航与河北航空协商，最终确定 2 架 B737-700
飞机的交易价格约为人民币 4.26 亿元。
四、关联交易的主要内容
根据市场需求情况以及子公司厦航的运力规划，厦航同意向
河北航空出售 2 架 B737-700 型飞机。厦航与河北航空根据市场
规则以及评估报告就交易价格进行了多次协商，最终确定 2 架
B737-700 飞机的交易价格约为 4.26 亿元人民币，交易价格略高
于评估价格。
根据双方签订的飞机出售合同，厦航应在 12 月 23 日向河北
航空交付飞机。厦航已经收到河北航空支付的全部款项。
五、关联交易的目的及对本集团的影响
厦航向河北航空出售的两架 B737-700 飞机运营已经超过 6
年，出售飞机符合厦航的运力规划，并能改善厦航的机队结构。
此外，本公司以及厦航 2011 年度引进飞机的陆续交付也将为本
集团带来新增运力，出售这两架 B737-700 飞机不会对厦航以及
本集团的生产经营造成负面影响，亦不会对本集团的业绩造成重
大影响。
本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原
则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公
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平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关
规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。
本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对
资料进行了认真审议、对相关合同进行了审核，并就有关问题向
本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。
基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立
董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐就本次关联交易事项发表
独立意见如下：
1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规
则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未
损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；
2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，
决策程序符合上市地上市规则及本公司章程的规定，合法有效；
3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发
展，符合本公司和全体股东的利益。
七、监事会的独立意见
本公司监事会对本公司与上述关联交易事项进行了认真审
议，认为厦航向河北航空出售飞机的关联交易符合市场公允条
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件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合
上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经
营和长远发展。
八、备查文件
1、 中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议
（编号：临 20111215）；
2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交
易的独立意见；
3、 监事会关于上述关联交易事项的独立意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2011 年 12 月 26 日
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厦门航空有限公司出售 B737 飞机项目
涉及的 B-5212、B-5215 飞机
评估报告
中企华评报字(2011)第 1281 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一一年十月十日
厦门航空有限公司出售 B737 飞机项目涉及的 B-5212、B-5215 飞机评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要 ............................................................................................................2
评估报告正文.......................................................................................................3
一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 .................................... 3
二、 评估目的 .................................................................................................... 5
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 5
四、 价值类型及其定义 .................................................................................... 6
五、 评估基准日 ................................................................................................ 6
六、 评估依据 .................................................................................................... 6
七、 评估方法 .................................................................................................... 8
八、 评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 10
九、 评估假设 .................................................................................................. 11
十、 评估结论 .................................................................................................. 12
十一、 特别事项说明....................................................................................... 12
十二、 评估报告使用限制说明....................................
