证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临 2022-049
中国南方航空股份有限公司
关于出售控股子公司南航通用航空有限公司
股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）与控
股股东中国南方航空集团有限公司（“南航集团”）签订《中
国南方航空股份有限公司与中国南方航空集团有限公司关于
南航通用航空有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协
议》”），本公司以约人民币 11.8 亿元向南航集团出售南航
通用航空有限公司（“通航公司”）约 57.9%股权。
根据上市地上市规则要求，本次交易构成关联交易，不构成
重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
截至本公告日，通航公司其他股东就放弃行使本次股权交易
优先购买权已出具书面确认函。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2022 年 9 月 22 日，公司第九届董事会第九次会议审议同意
本公司向南航集团出售通航公司 57.9%股权方案。关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
由于南航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款的规定，南航集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，需要董事会审批以及履行信息披露义务，但无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，本公司与南航集团在过去 12 个月内未发生同类型交易。
（二）本次交易的目的和原因
一是本公司与通航公司经营业务存在差异，出售通航公司股权有利于本公司进一步集中优势资源聚焦主业；二是本次公司将所持通航公司股权转让给南航集团，本公司将收到现金对价，用于补充流动资金。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经本公司第九届董事会审计与风险管
理委员会审议同意。
公司监事会对本公司向南航集团出售通航公司57.9%股权关联交易事项进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已经公司第九届董事会第九次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。
公司独立董事对本公司向南航集团出售通航公司57.9%股权关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称 中国南方航空集团有限公司
统一社会信用代码 91440000100005896P
企业类型 有限责任公司
注册资本（人民币） 1,776,759.3371 万元
法定代表人 马须伦
成立日期 1987 年 4 月 9 日
住所 广东省广州市白云机场
主营业务 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部
国有资产和国有股权。
（二）南航集团 2021 年和 2022 年 1-6 月财务数据
单位：人民币百万元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 348,640.15 354,650.94
净资产 99,017.56 99,933.54
2021 年 2022 年 1-6 月
（未经审计）
营业收入 102,485.25 41,322.80
净亏损 -9,319.09 -11,163.06
（三）南航集团资信情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《中国南方航空集团有限公司 2022 年跟踪评级报告》，南航集团主体信用等级为 AAA。
三、关联交易标的基本情况
（一）通航公司基本情况
公司名称 南航通用航空有限公司
统一社会信用代码 91440400323280545F
企业类型 有限责任公司
注册资本（人民币） 13.4228 亿元
本公司 57.8776%，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙
企业（有限合伙）14.1118%，南方电网产业投资集团有
股东信息 限责任公司 10.0054%，中国南航集团资本控股有限公司
10.0054%，珠海通航通投资合伙企业（有限合伙）
7.9998%
法定代表人 李二保
成立日期 2014 年 11 月 17 日
住所 珠海市桂山镇人民政府附楼 306 室
通用航空服务；民用机场经营；商业非运输、私用大型
主营业务 航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空维修
人员培训；民用航空器维修等。
（二）通航公司 2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据：
单位：人民币万元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产总额 189,017.13 186,387.09
净资产 160,678.00 160,077.59
2021 年 2022 年 1-6 月
（未经审计）
营业收入 58,697.23 24,965.48
净利润 7,712.44 3,074.02
（三）权属情况说明
通航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第 01-755 号报告，通航公司的股东全部
权益评估基准日为 2022 年 5 月 31 日，综合考虑不同评估方法和
价值结论合理性的基础上，以资产基础法作为本次通航公司股东全部权益价值参考依据，通航公司股东全部权益在 2022 年 5 月31 日的评估值约为人民币 20.24 亿元。综合考虑评估和相关因素，本公司持有的通航公司约 57.9%的股权对应价格约为人民币11.8 亿元。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司向南航集团出售通航公司 57.9%股权，有助于本公
司聚焦主业，缓解资金压力，交易完成后有利于公司更加明晰主
业、合理产业布局；本次公司出售通航公司 57.9%股权将收到约人民币 11.8 亿的现金对价，可用于补充本公司的流动资金，提升资金使用效率，缓解疫情期间经营压力。综上所述，本次关联交易符合公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
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