股票代码：600027 股票简称：华电国际 上市地点：上海证券交易所
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二一年九月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格（调整后）为 4.36 元/股，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格（调整后）为 4.36 元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 6,881,562 股普通股（A 股），
本次发行完成后公司股份数量为 9,869,858,215 股，发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券数量 14,701,590 张。
3、本公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 6,881,562 股（其中限售流通股数量为6,881,562股），新增可转换公司债券数量14,701,590张，2021年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 公司基本情况......8
第二节 本次交易方案概述......9
一、发行股份购买资产的情况......9
二、发行可转换公司债券购买资产的情况......12
第三节 本次交易实施情况......21
一、本次交易方案已获得的授权和批准......21
二、本次交易的实施情况......21
第四节 本次新增证券情况......24
一、新增股份上市的登记情况......24
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况......24
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......24
四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记情况......24
五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排......25
六、发行对象认购情况......26
第五节 本次交易股份变动情况......29
一、股本变动情况......29
二、本次交易对上市公司的影响......31
第六节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 34第八节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 35
第九节 相关协议及承诺的履行情况......36
一、相关协议的履行情况......36
二、相关承诺的履行情况......36
第十节 相关后续事项的合规性和风险......37
第十一节 本次发行相关机构......38
一、独立财务顾问......38
二、法律顾问......38
三、审计和验资机构......38
第十二节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 40
一、独立财务顾问意见......40
二、法律顾问意见......41
第十三节 持续督导......42
一、持续督导期间......42
二、持续督导方式......42
三、持续督导内容......42
第十四节 备查文件及备查地点......43
一、备查文件......43
二、备查地点......43
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
资产报告书（修订稿）》
预案 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
资产预案（修订稿）》
华电国际、公司、 指 华电国际电力股份有限公司
本公司、上市公司
本次交易、本次重 指 华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙
组 东能源 45.15%股权及中银投资持有的福源热电 36.86%股权
建信投资和中银投资以现金向蒙东能源和福源热电增资，用于
前次增资 指 偿还标蒙东能源和福源热电金融机构债务或上市公司金融机构
债务
标的公司 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
标的资产、标的股 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司 45.15%股权、天津华电福源热电
权 有限公司 36.86%股权
交易对方 指 建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、
交易各方 指 天津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中
银金融资产投资有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
蒙东能源 指 内蒙古华电蒙东能源有限公司
福源热电 指 天津华电福源热电有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
指本次交易中，华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投
本次发行价格 指 资有限公司、中银金融资产投资有限公司发行的新增股票的发
行价格，根据相关规定并经各方协商，本次发行价格为 4.61 元
/股，根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前
的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利
0.25 元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调
整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股
指本次交易中发行普通股及定向可转换公司债券的定价基准
定价基准日 指 日，为华电国际审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，
即 2021 年 3 月 26 日
华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
交割审计基准日 指 记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发
行的可转换公司债券登记至交易对方名下当日
交割日 指 标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交易
的工商变更登记日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
《资产购买协议》 指 条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华
电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件
生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》
《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附
《资产购买协议 条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充
之补充协议》 指 协议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有
限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协
议之补充协议》
《债券持有人会 指 《华电国际电力股份有限公司非公开发行 A 股可转换公司债券
议规则》 持有人会议规则》
评估机构出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向
可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部
《评估报告》 指 权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030064
号）、《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购
买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 030038 号）
审计机构出具的内蒙古华电蒙东能源有限公司“信会师报字
《审计报告》 指 [2021]第 ZG214216 号”《审计报告》、天津华电福源热电有限
公司“信会师报字[2021]第 ZG214205 号”《审计报告》
《备考审阅报告》 指 备考财务信息审阅机构出具的“天职业字[2021]35568号”《备
考审阅报告》
股份发行完成日 指 华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
可转换公司债券 指 华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当
发行完成日 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
中国证监会 指
查看PDF原文
