华电国际电力股份有限公司关联交易公告
本集团于2009年9月1日与国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）签署
设备采购协议。按照上海证券交易所上市规则的有关规定，国电南自属于本集团的关联
人士，本集团自国电南自采购设备之交易（以下简称“此项交易”）构成关联交易，但
不构成应当及时披露的关联交易。而按照香港联合交易所上市规则的有关规定，国电南
自属于本集团的关连人士，此项交易将构成须予披露的关连交易。按照境内外两地上市
公司信息披露从严披露的要求，现将按照香港联合交易所上市规则要求编制的本集团与
国电南自订立的设备采购协议之关连交易的全文转载如下：
设备采购协议
于二零零九年九月一日，本集团与国电南自订立设备采购协议。据此，本集团将购买而
国电南自将出售新汽水取样装置、新锅炉补给水超滤及反渗透设备，该等设备将用于淄
博扩建项目建设。
关连交易
国电南自为中国华电（持有本公司约50.60%股权的控股股东）的间接非全资附属公司。
因此，按照香港上市规则，国电南自为本公司的关连人士。因此，设备采购协议及其项
下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由于设备采购协议适用之百分比率高于0.1%但低于2.5%，故设备采购协议及其项下拟进
行的交易适用于香港上市规则第14A.32条的规定，且仅须遵守香港上市规则第14A.45及
14A.47条项下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A章项下须寻求
独立股东批准的规定。
I. 绪言
于二零零九年九月一日，本集团与国电南自订立设备采购协议。据此，本集团将购买而
国电南自将出售新汽水取样装置、新锅炉补给水超滤及反渗透设备，该等设备将用于淄
博扩建项目建设。
各设备采购协议项下的代价乃订约方通过符合中国相关法律及本公司管理制度实施的
有关招标程序而厘定。设备采购协议项下的总代价为人民币18,977,000元（约等于
21,564,773港元）。
根据设备采购协议，设备采购协议项下的新设备将用于淄博扩建项目的建设。
II. 设备采购协议
设备采购协议名称
国电南自拟出售的新设备
应付国电南自的代价（包
括设备采购协议项下国电
南自承担的税项及杂项开
支）2
设备采购协议一 新汽水取样装置 人民币2,777,000元
（约3,155,682港元）
设备采购协议二 新锅炉补给水超滤及反渗透设
备
人民币16,200,000元
（约18,409,091港元）
合计 人民币18,977,000元
（约21,564,773港元）
设备采购协议一与设备采购协议二的条款相似，（其中）包括：
(1) 生效日期及期限
生效日期为二零零九年九月一日，有效期至:(i) 本集团就所有设备向国电南自发出全
部最终验收证书；及(ii)订约方已结清协议项下的所有款项及赔偿（如有）为止。
(2) 履约保函
于生效日期起十五日内，国电南自须向本集团提供一份由国电南自发出的金额为有关代
价10%的..可撤销..约保函，受益人为本集团。该等..约保函将自本集团收到淄博公司
就根据设备采购协议接收的各项设备发出初步验收合格证书，并审核无误后三十日内返
还予国电南自。（淄博公司在相关发电机组按国家规定完成168 小时满负荷试运行后签
发初步验收合格证书）。
(3) 代价的支付
代价须通过银行电汇或承兑汇票以人民币支付。
预付款： 为有关代价的10%，自本集团收到:(i)国电南自向本集团提供金额
为有关代价10%的不可撤销履约保函；及(ii)国电南自向本集团出
具金额为有关代价10%的财务收据并确认无误后三十日内支付（国
电南自须于生效日期起十五日内向本集团提供上述文件(i)及
(ii)）；
设备到货款： 为有关代价的70%，自本集团收到：(i)金额为设备总代价100%的
增值税发票；及(ii)淄博公司发出设备到货验收单（淄博公司收到
国电南自向其交付相关协议项下的所有批次设备及相关协议项下
所有设备的清单、质..检验合格证明、原产地证明及货运提单后签
发设备到货验收单），并确认无误后的一个月内支付；3
初步验收款： 为有关代价的10%，自本集团收到淄博公司就根据设备采购协议接
收的各设备发出的初步验收合格证书（淄博公司在相关发电机组按
国家规定完成168 小时满负荷试运行后签发初步验收合格证书），
并确认无误后的三十日内支付；及
质量保证金： 质保期过后，为有关代价的10%，自本集团收到淄博公司就根据设
备采购协议接收的各设备发出的最终验收合格证书，并确认无误后
一个月内支付。倘质保期后存在由设备采购协议引起的任何未解决
争议，将延长质保期。除非订约方已解决所有争议及结清协议项下
的所有款项及赔偿（如有），否则质保金不予支付。
III． 订立设备采购协议的原因及预期为本公司带来的益处
根据设备采购协议而购买的新汽水取样装置、新锅炉补给水超滤及反渗透设备乃是淄博
扩建项目建设所必需的设备。
设备采购协议乃根据中国相关法律及本公司管理制度实施的各自招标程序而授标予国
电南自。在招标过程中，本公司根据（其中包括）投标人各自的技术标准、业务资质及
提交的投标价的竞争力对所有投标进行排名打分。本公司随后将设备采购协议授予国电
南自乃基于国电南自在两项投标过程中排名打分分别获得综合第一名。
董事（包括独立非执行董事）认为，设备采购协议及其项下拟进行的交易乃于本公司日
常及一般业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体
利益。
IV. 有关订约方的资料
1. 本集团
本集团是指本公司及其附属公司。本集团通过华电国际山东物资有限公司订立设备采购
协议。华电国际山东物资有限公司是一家根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司
全资附属公司，主要代表本集团内各公司采购零部件、设备及物资。
2. 国电南自
国电南自是一间于中国成立的股份有限公司，其股票于上海证券交易所上市。国电南自
为中国重要的电力自动化及相关产品和服务的生产商及供货商。
3. 淄博公司
淄博公司为本公司的全资附属公司，主要从事电力及热力的生产及销售。
4. 本公司
本公司是一家于中国注册成立的中外合资股份有限公司，其H 股及A 股分别于香港联合
交易所有限公司及上海证券交..所上市,主要从事发电厂的建设、经营及有关发电的其
它业务。4
V. 关连交易
国电南自为中国华电（持有本公司约50.60%股权的控股股东）的间接非全资附属公司。
因此，按照香港上市规则，国电南自为本公司的关连人士。因此，设备采购协议及其项
下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由于设备采购协议适用之百分比率高于0.1%但低于2.5%，故设备采购协议及其项下拟进
行的交易适用于香港上市规则第14A.32条的规定，且仅须遵守香港上市规则第14A.45及
14A.47条项下有关申报及公告的规定，但可豁免遵守香港上市规则第14A章项下须寻求
独立股东批准的规定。
VI． 释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」
指 本公司董事会；
「中国华电」 指 中国华电集团公司，一间国家全资拥有的企业，为本公
司的控股股东；
「本公司」
指 华电国际电..股份有限公司，一家于中国注册成立的中
外合资股份有限公司，其H 股及A 股分别于香港联合交
易所有限公司及上海证券交..所上市；
「关连人士」 具有香港上市规则所赋予的涵义；
「董事」
指 本公司董事；
「生效日期」 指 设备采购协议的生效日期；
「设备采购协议」
指 设备采购协议一及设备采购协议二的合称；
「设备采购协议一」 指 订约方于二零零九年九月一日就买卖新汽水取样装置订
立的协议；
「设备采购协议二」
指 订约方于二零零九年九月一日就买卖新锅炉补给水超滤
及反渗透设备订立的协议；
「本集团」 指 本公司及其附属公司；
「质保期」 指 各设备采购协议之保证期，即新汽水取样装置、新锅炉
给水超滤及反渗透设备初步验收合格证书签发日期起一
年；或国电南自交付及淄博公司收到最后一批设备日期
起30 个月（以较早者为准）；
「国电南自」
指 国电南京自动化股份有限公司，一间于中国注册成立的
股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市；5
「港元」 指 港元，香港的法定货币；
「香港」 指 中国香港特别行政区；
「香港上市规则」
指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「订约方」 指 本集团（透过本公司之全资附属公司华电国际山东物资
有限公司，一间按照中国法律成立的有限责任公司）及
国电南自，为设备采购协议的订约方；
「中国」
指 中华人民共和国；
「人民币」 指 中国法定货币，人民币；
「淄博公司」 指 华电淄博热电有限公司，一间根据中国法律成立的有限
责任公司，为本公司的全资附属公司，设备采购协议项
下新设备的最终接收者；及
「淄博扩建项目」 指 淄博公司的两台300 兆瓦热电联产机组扩建项目。
华电国际电力股份有限公司
2009 年9 月1 日
