证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-005
中远海运能源运输股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 24
日召开 2025 年第一次董事会会议、2025 年第一次监事会会议，审议通过了公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中的 3
艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次董事会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行A股股票方案尚待公司股东大会及类别股东大会审议通过，尚待上海证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。在完成上述
审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 1 月 24 日，公司与中国远洋海运集团有限公司签署《附条件生效的
向特定对象发行股票认购协议》，公司拟向特定对象发行 A 股股票，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中远海运集团作为公司的间接控股股东，认购本次向特定对象发行 A 股股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会及类别股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至 2024 年 12 月 31 日，中远海运集团直接持有公司 14.16%的股份，通过
全资子公司中国海运集团有限公司持有公司 32.22%的股份，合计持有公司 46.371%的股份，为公司的间接控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
成立时间 2016 年 2 月 5 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 万敏
1 此处数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注册资本 人民币 1,100,000 万元
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
经营范围 钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信
息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本公告披露日，中远海运集团股权结构如下：
3、主营业务
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 11,342.77 10,756.32
负债总计 5,796.76 5,546.77
所有者权益合计 5,546.01 5,209.55
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 3,455.84 3,817.80
利润总额 630.97 590.67
净利润 508.47 489.58
注：中远海运集团 2024 年 1-9 月数据未经审计。
5、信用情况
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中远海运集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中远海运集团将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 1 月 24 日，公司与中远海运集团签署《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》，主要内容如下：
甲方：中远海运能源运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2025 年 1 月 24 日
（二）认购金额及认购数量
1、本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。
2、甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
4、若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。
（三）认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次
发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
3、在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0/（
