股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-060
中远海运能源运输股份有限公司
关联交易公告—收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司于2016年10月21日与广州振华船务有限公司签署《股权转让协议（修订）》，拟以人民币25,817.67万元的价格收购广州振华船务有限公司持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权；
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。
一、关联交易概述
于2016年10月21日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，曾用名“中海发展股份有限公司”、曾用简称“中海发展”）与广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）签署《股权转让协议（修订）》（以下简称“《股权转让协议》”），根据《股权转让协议》，本公司拟向广州振华收购其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权，代价为人民币25,817.67万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司控股股东为中国海运（集团）总公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）持有海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权，海南海盛持有广州振华80%
股权，广州海运（集团）有限公司（现已更名为中远海运（广州）有限公司）持有广州振华20%股权。
鉴于：
1、中国海运（集团）总公司持有中海海盛8.91%股权及持有广州海运（集团）有限公司100%股权；及
2、中海海盛正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十一条的规定。
本次交易构成了本公司的关联交易。
在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。由于本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
广州振华船务有限公司
注册地址：广州经济技术开发区才汇街四号之104房
法定代表人：蒋飒爽
注册资本：人民币壹亿贰仟陆百零叁万元整
主营业务：水上货物运输代理；国际货运代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水上运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）；装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；内贸普通货物运输；国际船舶运输；粮食收购。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广州振华最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31
总资产 126,684.46 129,394.69
净资产 97,322.94 93,272.64
归属于母公司所有者权益 62,577.00 61,318.05
项目 2016年1-7月 2015年
营业收入 14,819.69 25,865.82
净利润 4,811.65 8,125.41
归属于母公司所有者的净利润 1,575.40 3,849.15
中海海盛持有海南海盛100%股权，海南海盛持有广州振华80%股权，由于中海海盛目前正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易标的情况
1、交易标的：广州振华持有的深圳三鼎43%股权，交易标的产权清晰，不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
2、深圳三鼎基本信息
名称 深圳市三鼎油运贸易有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 郑锥龙
住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02
注册资本 29,901.77万元
成立时间 1993年7月26日
石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、
经营范围 汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运
输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。
3、深圳三鼎资产情况
截止2016年7月31日，深圳三鼎资产主要包括：
（1）船舶资产：2艘PANAMAX型油轮“三鼎长春”和“三鼎长乐”；及（2）九处不动产，建筑面积约1,277平方米。
4、深圳三鼎股权结构
截至本公告日，深圳市三鼎油运贸易有限公司注册资本为人民币29,901.77万元，其股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中海石油化工进出口有限公司 14,651.87 49%
2 广州振华船务有限公司 12,857.76 43%
3 中远海运能源运输股份有限公司 2,392.14 8%
合计 29,901.77 100%
5、根据《深圳市三鼎油运贸易有限公司章程》约定，“三方（即中海石油化工进出口有限公司、广州振华、中海发展）之间可以相互转让其全部或者部分股权”，因此，深圳三鼎两家股东广州振华、中海发展之间转让深圳三鼎43%股权无需征求其他股东同意。
6、根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2015]4013号、天职业字[2016]6767号、天职业字[2016]14862-2号），深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 91,709.98 92,421.13 93,541.59
负债总额 30,752.18 36,360.43 45,844.54
所有者权益合计 60,957.80 56,060.69 47,697.05
项目 2016年1-7月 2015年 2014年
营业收入 13,115.80 19,850.78 17,028.14
营业成本 5,211.13 10,267.36 10,357.13
营业利润 7,353.71 7,098.40 2,857.79
利润总额 7,361.42 9,820.45 2,865.41
净利润 5,677.64 7,502.20 2,287.17
扣除非经常性损益后的净利润 5,671.85 5,460.66 2,285.67
经营活动产生的现金流量净额 6,041.79 14,984.32 9,531.59
投资活动产生的现金流量净额 732.48 719.97 631.15
筹资活动产生的现金流量净额 -6,724.15 -13,548.68 -10,628.53
现金及现金等价物净增加额 50.12 2,155.60 -465.79
7、如此次收购完成，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司报表合并范围，截至目前，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。
8、交易标的评估情况
就本次交易，中海海盛和本公司委托中通诚资产评估有限公司（“评估机构”）进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于2016年9月28日出具并经国有资产监督管理机构予以备案的“中通评报字〔2016〕205号”《中海发展股份有限公司拟收购深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权资产评估报告》，深圳三鼎净资产截至评估基准日（即2016年7月31日）的评估值为60,041.10万元，较账面值60,957.80万元减值1.50%；以上述评估值为基础，本次标的资产的收购价格为25,817.67万元。
本次评估对深圳三鼎股权价值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果确定评估结论。
（1）收益法主要评估数据
