A股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买预案
（摘要）
资产购买交易对方 中国远洋运输（集团）总公司
中国远洋运输（集团）总公司和
资产出售交易对方
/或其全资子公司
独立财务顾问
2015年12月
目录
释义......3
公司声明......8
交易对方声明......9
重大事项提示......10
重大风险提示......18
释义
在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中海发展、公司、本公 指 中海发展股份有限公司，曾用名为“上海海兴轮船股
司、上市公司 份有限公司”
中海集团 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中海散运 指 中海散货运输有限公司
大远公司 指 大连远洋运输公司
大连远洋 指 大远公司改制后的有限责任公司，名称拟定为“大连
远洋运输有限公司”
改制方案 指 中远集团2015年11月18日批准的《大连远洋运输
公司企业改制及国有产权无偿划转方案》
拟购买资产、拟购买标 指 大连远洋100%股权
的资产
拟出售资产、拟出售标 指 完成内部散运整合后的中海散运100%股权
的资产
标的资产、交易标的 指 拟购买资产与拟出售资产的合称
拟购买标的公司 指 大连远洋
拟出售标的公司 指 完成内部散运整合后的中海散运
标的公司 指 拟购买标的公司和拟出售标的公司的合称
内部散运整合 指 中海散运直接或间接收购中海发展持有的上海时代
50%股权、神华中海49%股权、香港海宝51%股权、
中国矿运49%股权，以及中海发展全资子公司中发香
港持有的中海散运（香港）维利有限公司100%股权、
中海散货运输（香港）有限公司100%股权、中海浦
远航运有限公司100%股权、平安航运有限公司100%
股权、希望航运有限公司100%股权、吉祥航运有限
公司100%股权、繁华航运有限公司100%股权、荣华
航运有限公司100%股权、韶华航运有限公司100%
股权、年华航运有限公司100%股权、英华航运有限
公司100%股权、才华航运有限公司100%股权、嘉惠
山航运有限公司100%股权、嘉隆山航运有限公司
100%股权、嘉茂山航运有限公司100%股权、嘉盛山
航运有限公司100%股权、锂川航运有限公司100%
股权
内部散运整合标的公指 上海时代、神华中海、香港海宝、中国矿运、中海散
司 运（香港）维利有限公司、中海散货运输（香港）有
限公司、中海浦远航运有限公司、平安航运有限公司、
希望航运有限公司、吉祥航运有限公司、繁华航运有
限公司、荣华航运有限公司、韶华航运有限公司、年
华航运有限公司、英华航运有限公司、才华航运有限
公司、嘉惠山航运有限公司、嘉隆山航运有限公司、
嘉茂山航运有限公司、嘉盛山航运有限公司及锂川航
运有限公司
中发香港 指 中海发展（香港）航运有限公司
中散上海 指 中海散货运输（上海）有限公司
上海时代 指 上海时代航运有限公司
神华中海 指 神华中海航运有限公司
香港海宝 指 香港海宝航运有限公司
中国矿运 指 中国矿运有效公司
CLNG公司 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
全资子公司 指 直接或间接持有100%股权的公司
本次交易/本次重组/本 指 本公司向中远集团购买大连远洋100%股权，以及本
次重大资产重组 公司向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部散
运整合后的中海散运100%股权
本次资产出售 指 本公司向中远集团和/或其全资子公司出售完成内部
散运整合后的中海散运100%股权
本次资产购买 指 本公司向中远集团购买大连远洋100%股权
交易各方 指 拟出售资产转让方、拟出售资产受让方、拟购买资产
转让方、拟购买资产受让方的合称
重组预案 指 《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案》
重组预案摘要、本摘要 指 《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买预案
（摘要）》
《资产购买及出售框 指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中
架协议》 海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
之资产购买及出售框架协议》
《盈利预测补偿协议》指 中海发展与中远集团于2015年12月11日签署的《中
海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司
之盈利预测补偿协议》
资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估
报告
A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上
交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
评估基准日 指 2015年12月31日或交易各方协商确定的其他日期
交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或
交易各方另行协商确定的其他日期
交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交
割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不
含15日当日），则指交割日的当月月末之日
过渡期 指 自基准日起至交割审计基准日止的期间
权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查
封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家体改委 指 国家经济体制改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部
门，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司（视上下文而定）
大连市工商局 指 大连市工商行政管理局
中金公司、独立财务顾 指 中国
