股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-009
中海发展股份有限公司
关联交易公告—收购华海公司50%股权
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中海发展”）于2010 年5 月
17 日与关联方上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）签署股权转让协
议，向上海海运收购其所持有的华海石油运销有限公司（以下简称“华海公司”）
50％股权，价格为人民币144,459,154.80 元。
上海海运为中国海运（集团）总公司的全资子公司，而中国海运（集团）总
公司亦为本公司的控股股东，故上海海运为本公司的关联方，此项交易构成了本
公司的关联交易。本公司2010 年第四次董事会会议于2010 年5 月14 日召开，6
名非关联董事一致审议通过了关于本公司收购华海石油运销有限公司50%股权
的议案。
二、关联方介绍
上海海运（集团）公司
注册地址： 上海市东大名路700 号
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人： 徐辉
注册资本： 12.91 亿元人民币
主营业务： 沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运
业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运，船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、
产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务。2
关联关系：上海海运（集团）公司是本公司控股股东中国海运（集团）总公
司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
华海公司是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币
2,696 万元，股权转让前，上海海运和中国石油销售有限责任公司分别持有华海
公司50%股权。华海公司的经营范围为：国际船舶危险品运输；国内沿海长江中
下游各港间原油、成品油运输；对外租船揽货；货物仓储等业务。
根据中瑞岳华会计师事务所的审计报告，截至2009 年10 月31 日，华海公
司总资产为人民币22,817 万元，总负债为人民币7,243 万元，所有者权益为人民
币15,574 万元。2009 年1-10 月华海公司实现营业收入人民币9,159 万元，净利
润人民币1,581 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告（中通评报字[2010]25 号），
在评估基准日2009 年10 月31 日，华海公司的所有者权益账面值为人民币
15,574.32 万元，评估值为人民币33,977.79 万元，增值幅度为118.17%，增值的
主要原因是华海公司拥有的两条油轮，其资产净值由人民币17,589.05 万元按成
本法评估增值为人民币34,387.86 万元。
根据中瑞岳华会计师事务所于2010 年4 月出具的审计报告，华海公司于
2009 年度及2010 年一季度实现的税后净利润分别为人民币1,596 万元和人民币
645 万元。
四、关联交易定价依据
挂牌信息中转让条件明确表示：“自交易基准日起至产权交割日止，其间标
的公司产生的经营性盈亏及风险由出让人按比例享有或承担”进行调整。
华海公司50%股权挂牌价为人民币169,888,974.96 元。
根据中瑞岳华会计师事务所的审计报告：（1）华海公司在2009 年11 月1 日
至2010 年3 月31 日期间实现的净利润合计为人民币6,595,191.26 元；（2）华海
公司已经根据股东会决议分配历年未分配利润人民币57,454,831.58 元。3
华海公司50%股权的产权转让价款的调整如下表所示：
单位：人民币 元
华海公司 50%股权
挂牌价（基准日2009.10.31） 339,777,949.92 169,888,974.96
加：2009 年11 月-2010 年3 月净利润 6,595,191.26 3,297,595.63
减：分配股利 57,454,831.58 28,727,415.79
最终转让价 288,918,309.60 144,459,154.80
最终转让价格为人民币144,459,154.80 元。
五、股权转让协议的主要条款
1、协议签署方
出让人：上海海运。
受让人：本公司
2、协议签署日期：2010 年5 月17 日。
3、协议标的：上海海运所持有的华海公司50％股权。
4、转让价款及支付：
转让股权的转让价款为人民币144,459,154.80 元，该转让价款系以经备案的
资产评估报告所列示的评估结果为依据，并考虑华海公司自评估基准日至2010
年3 月31 日期间经会计师事务所审计的净资产变动情况，由双方协商确定。
双方确认，中海发展先前为参与上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）
组织的受让方公开征集程序而已经支付的摘牌保证金人民币5,000 万元（以下简
称“保证金”）自动转为转让价款，并作为转让价款的一部分。该等保证金将于中
海发展向上海海运支付转让价款余款之后，由产交所在其交易规则规定的时间内
一次性支付至上海海运指定账户。
中海发展应在本协议生效之日起五（5）个工作日内，将转让价款扣除保证
金后的余款计人民币94,459,154.80 元（以下简称“转让价款余款”）一次性支付
至上海海运指定账户。
5、职工安置和债权债务清偿
本次交易完成后，华海公司与其现有职工签订的劳动合同应继续有效并履
行。4
本次交易完成前华海公司的债权、债务，由本次交易完成后的华海石油运销
有限公司继续享有和承担。
双方同意，华海公司其他应付款中有关人民币29,919,024.27 元的费用，在
交割日后一（1）年内如果不需支付，则应在完税后由华海公司原股东按出资比
例享有；如需支付，则应按照原有途径支付。中海发展承诺将尽快处理该等事项。
6、税费分担
本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法规及有
关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或规定不
明确的，由双方平均分担。
7、违约责任：
上海海运未能按约定的期限完成拟转让股权的产权交割手续，或中海发展未
能按约定的期限支付转让价款余款，则每逾期一（1）日，违约方应按转让价款
的0.1%向对方支付违约金。如上海海运方因可归责于中海发展的原因未能按期
完成拟转让股权的产权交割手续的，不承担前述违约责任。
8、争议的解决：
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，由双方协商解决，若
协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时
该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9、协议生效条件：
本协议自双方法定代表人或授权代表签署、并加盖各自公章并且中海发展已
经根据适用的中国法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、公司章程、内部组织文件等的规定，完成一切必须
的内部决议程序批准本次交易后起成立。
六、收购历程
2010 年3 月19 日，上海海运在产交所将其持有的华海公司50％股权公开挂
牌转让，挂牌价格为人民币16,988.90 万元。
2010 年3 月26 日，本公司董事会召开年内第二次会议（关联董事回避表决），
批准本公司举牌收购上海海运持有的华海公司50％股权并授权董事总经理茅士
家先生签署《举牌承诺书》等相关法律文件及履行相关手续。5
2010 年4 月20 日，关于华海公司50%股权的公开挂牌到期，本公司被确定
为最终且唯一的受让方。
2010 年5 月14 日，本公司董事会召开年内第四次会议（关联董事回避表决），
批准本公司以人民币144,459,154.80 元的价格向上海海运收购其所持有的华海公
司50％股权，并授权管理层办理工商变更等后续具体事宜。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
收购完成后，华海公司将成为本公司和中国石油销售有限责任公司的合营公
司，双方各持有华海公司50%股权，本公司将按权益法核算该长期股权投资。
收购华海公司50％股权，可进一步推进与中石油之间的大货主战略合作，
并妥善解决中海集团内部的同业竞争，促进上市公司规范管理，符合本公司业务
发展的长远利益。
八、其他事项
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。
于董事会会议上，本公司所有六名非关联董事均投赞成票。
本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为该项交易是交易各方在公平协
商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，该项关联交易是按正
常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损
害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
由于最近12 月内本公司因向控股股东及其关联公司收购资产而发生的关联
交易总额与本公司最近一期经审计的净资产比值低于5%，故本次关联交易董事
会审议即可，无需提交本公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零一零年五月十七日
