股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2009-016
中海发展股份有限公司
关联交易公告—收购中海LNG 公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、关联交易概述
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009 年4 月24 日与关联方中国海
运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州
海运”） 、上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）以及大连海运（集团）公司（以
下简称“大连海运”）（合并称为“出让人”）签署产权交易合同，向出让人收购其所持有的
中海集团液化天然气投资有限公司（以下简称“中海LNG 公司”）35％、25％、25％、15
％股权（合计100％股权），总价为人民币10,027.6165 万元。
中国海运是本公司的控股股东，广州海运、上海海运和大连海运各自为中国海运的全
资子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，此项交易构成了本公司的关联交易。本公
司2009 年第八次董事会会议于2009 年4 月23 日召开，6 名非关联董事一致审议通过了关
于本公司收购中海集团液化天然气投资有限公司100%股权的议案。
二、关联方介绍
1、中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700 号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20 亿元人民币2
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核定公
司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、
集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供
应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；
仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；
与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。
2、广州海运（集团）有限公司介绍
公司名称：广州海运（集团）有限公司
注册地址：广州市滨江中路308 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：严志冲
注册资本：31.42 亿元人民币
主营业务：江海、远洋货物运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储
业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓储及印刷业务；
批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。
关联关系：广州海运（集团）有限公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司
的全资子公司。
3、上海海运（集团）公司介绍
公司名称：上海海运（集团）公司
注册地址： 上海市东大名路700 号
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人： 徐辉
注册资本： 12.26 亿元人民币3
主营业务： 沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶
燃物料、淡水的供应、储运，船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及
技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务。
关联关系：上海海运（集团）公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全
资子公司。
4、大连海运（集团）公司介绍
公司名称：大连海运（集团）公司
注册地址： 大连市中山区民主广场一号
企业类型： 全民所有制
法定代表人：孟庆宽
注册资本： 2.51 亿元人民币
主营业务： 沿海客货轮运输
关联关系：大连海运（集团）公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全
资子公司。
三、关联交易标的基本情况
中海LNG 公司成立于2005 年3 月9 日，注册资本为人民币一亿元，由中国海运、广
州海运、上海海运和大连海运共同组建，各自持股比例为35%、25％、25％和15％。
根据中通诚资产评估有限公司于2009 年3 月5 日出具的《中海集团液化天然气投资有
限公司股权转让项目资产评估报告书》【中通评报字36 号】，于评估基准日2008 年12
月31 日，中海LNG 公司的资产净值为人民币1 亿元，评估价值为人民币10,027.61 万元。
中海LNG 公司于2007 年度、2008 年度及2009 年一季度的税前及税后利润分别为人
民币0 元（经审计）、0 元（经审计）和人民币-1,247,600 元（未经审计）。
四、产权交易合同的主要条款
1、合同签署方
出让人：中国海运、广州海运、上海海运、大连海运。
受让人：本公司4
2、合同签署日期：2009 年4 月24 日。
3、合同标的：中国海运、广州海运、上海海运以及大连海运所持有的中海LNG 公司
35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权），总价为人民币10,027.6165 万元。具体
如下：
出让方 标的 金额（万元）
中国海运（集团）总公司 中海LNG35%产权 3,509.6700
广州海运（集团）有限公司 中海LNG25%产权 2,506.9025
上海海运（集团）公司 中海LNG25%产权 2,506.9025
大连海运（集团）公司 中海LNG15%产权 1,504.1415
合计 中海LNG100%产权 10,027.6165
4、产权转让涉及的债权、债务的继承和清偿办法：
本次产权转让完成产权变更后，中海LNG 公司的债权、债务由股东变更后的中海LNG
公司承继。
5、付款方式：产权交易合同生效后5 日内一次性付清除举牌申请保证金外的余款。
6、产权交割事项：
向各受让人付清产权转让全部价款的当日，完成产权转让的交割，该日为产权交割日。
交易基准日为2008 年12 月31 日。由交易基准日（即资产评估基准日）起至产权交割
日止，其间中海LNG 公司产生的盈利或亏损及风险由本公司承接。
7、违约责任：
出让人未能按期完成产权转让的交割，或受让人未能按其支付产权转让的总价款，每
逾期1 天，违约方应按总价款的0.1%向对方支付违约金。
8、争议的解决：
如在履行转让合同中发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权
交易管理办公室申请调解；可依法向上海仲裁委员会申请依其届时适用之仲裁规则进行仲
裁。
9、合同生效条件：
产权交易合同需经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证后生效。5
五、收购历程
2009 年3 月10 日，本公司董事会召开年内第四次会议，董事会批准本公司与中国石
油国际事业有限公司共同出资组建“中国北方液化天然气运输投资有限公司”（名称为暂
定），当时中国海运表示有意将其及其全资所有公司持有的中海LNG 公司100%股权转让
给本公司。
2009 年3 月18 日，中海LNG 公司的四家股东——中国海运、广州海运、上海海运及
大连海运同时在上海联合产权交易所将其分别持有的中海LNG 公司35％、25％、25％、
15％股权（合计100％股权）公开挂牌转让。
2009 年4 月8 日，本公司董事会召开年内第七次会议（关联董事回避表决），批准本
公司举牌收购上述四家公司合并持有的中海LNG公司100％股权并授权董事总经理茅士家
先生签署《举牌承诺书》等相关法律文件、及履行相关手续。
2009 年4 月16 日，关于中海LNG 公司100%股权的公开挂牌到期，仅本公司一家举
牌。
2009 年4 月23 日，本公司董事会召开年内第八次会议（关联董事回避表决），批准
本公司按照上海联合产权交易所公开挂牌公告的交易条件（包括转让价格、转让方式等）
向中国海运、广州海运、上海海运和大连海运（集团）公司收购其所持有的中海LNG 公
司35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权），并授权董事总经理茅士家先生代表
本公司签署与本次产权交易相关的法律文本，并办理相关手续等具体事宜（包括但不限于
签署产权交易合同、办理工商变更及税务变更等）。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
LNG 运输业务发展空间广阔，收
