中海发展股份有限公司2002年第八次董事会决议公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司二OO二年第八次董事会会议于二OO二年九月七日上午十时正在中华人民共和国上海市华山路1226号召开。应出席会议的董事10名,实到10名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李克麟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、 会议通过了《关于出让中海集装箱运输有限公司股权》的议案。
中海集装箱运输有限公司是一家于1997年8月注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币180105万元人民币,本公司拥有中海集运25%股权。由于世界经济放缓,全球集装箱运输的经营环境非常严峻,运力的增长大于运量的增长,货源与运价的竞争激烈,从而导致中海集运经营效益大幅度下降。截止于2002年6月30日,中海集运累计亏损人民币223142万元,帐面净资产为人民币-43037万元。为维护本公司所有股东的最大利益,本公司拟出让在中海集运的股权。经本公司聘请的有资格的资产评估机构——中通诚资产评估有限公司评估,于评估基准日2002年6月30日,中海集运的净资产评估值为—29029万元人民币。据此,本公司决定以人民币一元的价格将本公司在中海集运的股权出让给中国海运（集团）总公司。然而,鉴于集装箱运输业从长期看具有很大的发展潜力,本公司决定与受让方协议,待中海集运效益好转后,本公司拥有对中海集运的优先受让权。
二、 会议通过了《关于新建一艘110,000载重吨成品油/原油兼用船的议案》。
根据本公司就油轮船队制定之整体政策,公司于2002年6月27日与大连新船重工有限责任公司签署2（＋1）艘船的建造合同,结合当前阿芙拉型油轮运输市场和造船市场的情况,公司拟启动后1艘造船计划。该艘油轮造船价为3489万美元,预计将于2005年4月竣工。
中海发展股份有限公司董事会
二OO二年九月七日
中海发展股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
1、公司或中海发展 指中海发展股份有限公司
2、中海总公司 指中国海运（集团）总公司
3、中海集运 指中海集装箱运输有限公司
4、上海海运 指上海海运 （集团）公司
5、广州海运 指广州海运（集团）有限公司
6、《股权转让协议》 指中海总公司受让中海发展在中海集运的25 %股权的协议
7、《评估报告》 指中海发展股份有限公司转让中海集装箱运输有限公司部分股权项目〈资产评估报告书 〉
一、 关联交易概述：
1、 公司决定退出在中海集装箱运输有限公司的投资,并在恰当的时候选择重返集装箱运输行业；
2、 中海发展与中海总公司于2002年9月9日签订《股权转让协议》；
3、 本次关联交易经公司第八次董事会会议审议并通过；
4、 本公司共有十名董事（其中独立董事两名）,因八名关联董事回避表决后不足法定表决人数,故八名关联董事在审议和表决后单独出具了《关联董事关于关联交易的声明》,两名独立董事发表了《独立董事意见》。
二、 关联方介绍：
1、 中海总公司依法设立并存续至今的国有独资公司,成立于1997年10月7日,注册资金为661,195万元人民币,注册地址：上海市东大名路700号,法定代表人：李克麟；注册号10000001000218；是中海发展的控股股东；
2、 中海集运依法设立并存续至今的有限责任公司,成立于1997年8月28日,注册资金为180105万元人民币,中海总公司占资本总额的40.06%,中海发展占资本总额的25%,上海海运占资本总额的19.50%,广州海运占资本总额的15.44%,注册地址：上海市东大名路700号,法定代表人：李克麟；注册号3100001004838；
三、 关联交易标的：
本次关联交易标的为：中海总公司受让中海发展在中海集运的25 %股权,受让价格为一元人民币。
四、 《股权转让协议》主要内容：
1、 签署协议各方的法定名称
出让方：中海发展股份有限公司
受让方：中国海运（集团）总公司
2、 交易标的： 中海发展在中海集运的25 %股权；
3、 基于中海集运的净资产（见评估报告）为负值,双方一致同意该转让价格为一元人民币；
4、 中海发展在中海集运的25 %股权转让给中海总公司后,中海总公司自该股权转让成交之日,即通过受让方式增加中海集运的25 %股权,并因此承担相应的股东义务,享有相应的股东权利；
5、 签署协议日期：2002年9月9日；
五、 协议生效条件：经双方董事会审议通过后生效。
六、 进行本次关联交易对本公司的影响
目前退出集装箱运输行业,将会减少在此行业投资的亏损,提升公司的盈利能力。
七、 独立董事意见
本公司独立董事认为,本次股权转让属于关联交易,该关联交易是公平、合理的,有利于公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其股东,特别是中、小股东的利益。
八、 备查文件：
1、 《股权转让协议》；
2、 公司2002年第八次董事会决议；
3、 《独立董事意见》；
4、 《关联董事关于关联交易的声明》；
5、 《评估报告》；
特此公告
中海发展股份有限公司董事会
二O O二年九月七日
