中海发展股份有限公司2002年第十次董事会决议公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司二OO二年第十次董事会会议于二OO二年十二月九日上午九时正在中华人民共和国上海市东大名路700号召开。应出席会议的董事10名,实到10名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李克麟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、会议通过了《关于出售“大庆30”轮的议案》。
该船是1971年建造的15000吨级的原油船,已有31年船龄,按有关规定需强制报废。公司拟将该船作为废钢船出售给荻港荻利物资回收公司,出售价为人民币5,261,691.6元。
鉴于此项船舶买卖涉及关联交易,所有董事（包括独立非执行董事）认为,该交易将按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。
二、会议通过了《关于续租“大庆88”轮的议案》。
本公司原与上海海运实业总公司签订的“大庆88”光船租赁合同将于2002年12月31日届满,现拟续租一年,并将光租改期租,日租金为11800美元。
鉴于此项船舶期租合同涉及关联交易,所有董事（包括独立非执行董事）认为,该交易将按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。
三、会议通过了《关于续租“向兴”、“向旺”、“向珠”、“向茂”、“向利”、“向壮”、“向悦”等7艘船舶的议案》。
本公司原与中海集装箱运输有限公司签订的该7艘集装箱船光船租赁合同将于2002年12月31日届满,现拟续租一年,并对其中“向兴”、“向旺”、“向珠”等3艘船舶的租金适当下调。“向旺”、“向兴”由2161美元/天调整为2000美元/天,“向珠”由2600美元/天调整为2000美元/天,其它条款不变。“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”日租金均为13000元人民币。
鉴于此项光船租赁涉及关联交易,所有董事（包括独立非执行董事）认为,该交易将按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。
四、会议通过了《关于为新世纪航运有限公司委托贷款提供担保的议案》。
新世纪航运有限公司是本公司与神华集团合资组建的公司。根据本公司2001年第十次董事会决议,本公司为新世纪航运提供担保的4200万元人民币贷款协议将于今年12月底到期。现神华集团属下国华能源投资公司同意委托中信实业银行北京海淀支行贷款8400万元人民币给新世纪航运,期限一年,利率较基准利率下浮20%。公司拟决定按照对新世纪航运有限公司的投资比例（50%）,为该公司该项委托贷款中的4200万元人民币,提供贷款担保,期限为一年。新世纪航运有限公司财务状况良好,截至2002年9月30日,资产负债率为65%,借款主要用于购置新船扩大再生产。
本年度本公司对外担保累计金额为RMB7560万元（均系为本公司的合营公司的银行贷款提供担保）（详情请参见公司2002年中期报告）,约占本公司截至2001年12月31日净资产值1.43%。
中海发展股份有限公司董事会
二OO二年十二月十日
注：上述关联交易公告将于2002年12月10日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。
中海发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
交易A：
2002年12月9日,本公司与荻港荻利物质回收公司（以下简称“荻港荻利”）签订废钢船买卖合同,将一艘已有31年船龄,按有关规定需强制报废的15000吨级的原油船,出售给荻港荻利。
交易B：
2002年12月9日,本公司与中海集装箱运输有限公司（以下简称“中海集运”）签订续租合同,将原光租给中海集运的“向旺”、“向兴”、“向珠”、“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”等七艘船,续租一年,从2003年1月1日开始起算。
交易C：
2002年12月9日,本公司与上海海运实业有限公司（以下简称“海运实业”）签订租赁合同,将原向海运实业光租的“大庆88”轮续租一年,从2003年1月1日开始起算,并将光租改为期租。
交易D
2002年12月9日,本公司间接控股向秀航运有限公司（以下简称“向秀航运”）与中海集运签订租船合同,将“向秀”轮光租给中海集运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
交易E
2002年12月9日,本公司间接控股的向达航运有限公司（以下简称“向达航运”）与中海集运签订租船合同,将“向达”轮光租给中海集运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
交易F
2002年12月9日,本公司间接控股的紫金山航运有限公司（以下简称“紫金山航运”）与南方航运有限公司（以下简称“南方航运”）签订租船合同,将“永安1”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
交易G
2002年12月9日,本公司间接控股的凤凰山航运有限公司（以下简称“凤凰山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安2”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
交易H
2002年12月9日,本公司间接控股的五台山航运有限公司（以下简称“五台山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安3”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
交易I
2002年12月9日,本公司间接控股的九华山航运有限公司（以下简称“九华山航运”）与南方航运签订租船合同,将“永安4”轮光租给南方航运,租期一年,从2003年1月1日开始起算。
1、本公司于2002年12月9日召开2002年第十次董事会会议,审议通过了关于出售“大庆30”轮的议案、关于续租“大庆88”轮的议案和关于续租“向旺”轮等七艘船舶的议案。本公司共有关联董事八名,回避后,董事会将不能达到法定表决人数,故表决时,关联董事未回避表决,二名非关联董事参与表决,并投了赞成票。
2、向秀航运、向达航运、紫金山航运、凤凰山航运、五台山航运、九华山航运等各家公司的董事会,分别于2002年12月9日召开了董事会,分别批准了各自的租船合同。
二、关联方介绍
1、荻港荻利,是本公司的关联公司上海海运（集团）公司下属单位,注册地址：安徽省繁昌县,法人代表：刘华,注册资本：626000元人民币,主营业务：废旧物资及生产性废旧物资回收销售。
2、中海集运,是本公司控股股东中国海运（集团）总公司控股子公司,注册资本：180105万元人民币,注册地址：上海东大名路700号,法人代表：李克麟先生。经营范围是：国内、国际集装箱运输、揽货、定舱,集装箱货运站,中转站,集装箱制造、修理、买卖、租赁；船舶租赁、买卖。
3、海运实业,是本公司关联公司上海海运（集团）公司下属单位,注册地址：上海浦东南路2178号2号11楼,法人代表：蒲得飞,注册资本：1500万元人民币,主营业务：远洋、沿海、长江散装液体化工品、油品及货物运输、修船洗舱、船舶通导仪器维修及工程船务和船员咨询服务等。
4、南方航运,是本公司关联公司中国海运（香港）控股有限公司的全资子公司,注册地址：利比里亚,公司董事：吴中校、傅昕,主营业务：船舶管理、租赁及买卖等有关业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易A
所出售的“大庆30”轮是1971年建造的15000吨级的原油船,已有31年船龄,按国家有关规定需强制报废。现将该轮作废钢船出售给荻港荻利。定价按市场行情,以单价110美元/长吨、以空船重量5777长吨计算,出售价为5,261,691.6元人民币。
交易B
原光租给中海集运的“向旺”、“向兴”、“向珠”、“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,然而基于目前市场的客观因素,双方同意适当下调其中“向旺”、“向兴”、“向珠”等三艘船舶的租金,“向旺”、“向兴”由2161美元/天调整为2000美元/天,“向珠”由2600美元/天调整为2000美元/天,其它条款不变。“向利”、“向壮”、“向茂”、“向悦”日租金均为13000元人民币。
交易C
原向海运实业光租的“大庆88”轮续租一年,将于2002年12月31日到期,现续租一年,并将光租改为期租,其它条款不变,日租金为11800美元。
交易D、E
原光租给中海集运的“向秀”、“向达”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,合同条款不变,日租金均为1200美元。
交易F、G、H、I
原光租给南方航运的“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”将于2002年12月31日到期,现按原合同约定条款续租一年,合同条款不变,日租金均为3900美元。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
交易A和交易C是根据本公司“十五”规划的安排,本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”发展,不断淘汰小型及老旧船舶,引进大型船舶,将有利于本公司船队结构的调整,并提高本公司的经济效益。
交易B、交易D及交易E是根据专业化经营的原则,将本公司及下属公司的集装箱船舶集中交由中海集运专业化经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给中海集运经营,现为续租一年。
交易F、交易G、交易H和交易I,是由于“永安1-4”该4艘船为方便旗船,从事第三国间干散货运输。本公司的干散货运输以国内沿海为主,在国外航线中本公司主要从事定航线、定货种的进出口运输业务,极少从事第三国间运输业务。因此将该4艘船交由南方航运经营,有利于提高船舶的经营效益。该等船舶原就光租给南方航运经营,现为续租一年。
五、独立董事意见
本公司两位独立董事均认为,上述各项关联交易按一般商业条款达成,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。
六、备查文件
1、本公司2002年第十次董事会决议公告
2、独立董事意见
3、关联董事声明
4、本公司与荻港荻利签订的“大庆30”废钢船买卖合同
5、本公司与中海集运签订的7份集装箱船租船合同
6、本公司与上海海运实业签订的“大庆88”轮租船合同
7、“永安1“、“永安2“、“永安3“、“永安4”、“向秀”、“向达”轮租船合同
中海发展股份有限公司董事会
二零零二年十二月十日
