证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-017
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。戴新民董事、孙卫董事委托袁湘华董事长、黄宁董事委托杨万华副董事长、张奇董事委托肖俊董事代为出席会议并行使表决权，并书面授权委托书。全体监事、董事会秘书及公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2018年度利润分配方案》。
2018年度利润分配方案：
（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。
（2）不提取任意盈余公积金。
（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00元，根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转送给社会公众股予以补足。转送后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股0.178元派发现金红利320,400,000.00元。
（4）2018年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的议案》。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》。
同意华能澜沧江上游水电有限公司向西藏开投果多水电有限公司按15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任担保。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。
同意公司向盐津关河水电有限公司按51%股权比例提供人民币5,803.8万元连带责任担保。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。
同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层在本议案融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：
1.确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与可续期融资工具发行有关的一切事宜。
2.决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。
3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。
4.如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。
决议有效期为：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准或批复本次发行事项届满24个月之日止。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》。
同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资，预计金额33,600万元。
该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、戴新民、张奇、肖俊回避了本项议案表决。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
（十三）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第二、三、四、五、八、九、十、十五项议案需要提请股东大会审议，董事会同意于2019年5月17日（星期五）以现场和网络投票方式召开2018年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2019年4月26日
