600022 沪市 山东钢铁

 股票简称：山东钢铁    证券代码：600022    编号：2021-010
        山东钢铁股份有限公司

关于与山东钢铁集团财务有限公司签署《金
          融服务协议》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
  承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）依据相关法律、法规的规定，与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务”、“乙方”）本着平等自愿、诚实信用的原则，经双方协商一致，共同拟订了《金融服务协议》。其中约定在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额不超过人民币 60 亿元，乙方向甲方提供的综合授信额度不超过人民币 88 亿元。

    公司 2021 年 3 月 29 日召开董事会，会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。山钢财务的控股股东山东钢铁集团有限公司为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次拟与山钢财务签署金融
服务协议事项构成关联交易，关联董事王向东先生、苗刚先生、李洪建先生、孙日东先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该事项回避表决。

    上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方情况介绍

    山钢财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公
司成立于 2012 年 2 月 10 日，由山东钢铁集团有限公司及其所属
的 3 家成员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金 30 亿元人民币，股东单位 4 家，其中，山东钢铁集团有限公司出资额 186,947.54 万元，占注册资本的 62.31%；山东钢铁股份有限公司出资额 78,052.46 万元，占注册资本的 26.02%；济钢集团有限公司出资额 17,000 万元，占注册资本的 5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资额 18,000 万元，占注册资本的6%。

    统一社会信用代码:9137000059032838X4

    金融许可证机构编码:L0144H23701001

    法定代表人:王勇

    注册地址: 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场

    经营期限：2012 年 2 月 10 日至无固定期限

    公司的经营范围包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷。

    截止到 2020 年 12 月 31 日，山钢财务公司资产总额
1,560,061.82 万元；负债总额 1,177,289.44 万元，其中各项存款 1,169,785.57 万元；所有者权益合计 382,772.38 万元；1-12月实现营业收入 40,263.90 万元；利润总额 36,745.67 万元；净利润 27,917.72 万元。

    三、交易的定价政策和定价依据

    山钢财务与本公司及其附属公司发生的关联交易定价政策和定价依据详见本公告：“四（二）服务内容”部分。

    四、《金融服务协议》的主要内容

    （一）合作原则

    1.甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；

    2.乙方为甲方（含甲方及其所属分公司、控股子公司，下同）提供非排他的金融服务，在同等条件下，甲方优先选择乙方提供的金融服务。

    （二）服务内容

    1.存款服务


    （1）甲方在乙方开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    （2）乙方吸收甲方存款的利率不低于中国人民银行统一公布的同期同类型的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方提供的同期同类型的存款利率;

    （3）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

    2.贷款服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、国内信用证、国际信用证、担保及其他形式的资金融通业务；

    （2）乙方向甲方发放贷款的利率参照中国人民银行统一公布的同期同类贷款的利率，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供的贷款利率；

    （3）乙方向甲方提供票据贴现服务时，贴现利率不高于同期同类型市场贴现利率；

    （4）乙方向甲方提供的其他融资业务，融资成本不高于国内其他金融机构同期同类型的市场融资成本；

    （5）乙方向甲方提供的综合授信额度为信用方式，授信额度不超过人民币 88 亿元，具体融资业务办理时由双方另行签署协议。

    3.结算服务

    （1）乙方根据甲方指令提供收款或付款的资金结算服务，
以及与结算服务相关的辅助业务；

    （2）乙方向甲方提供上述结算服务时，结算费用参照同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准(如适用)，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供结算服务收取的费用。

    4.票据服务

    （1）根据甲方需求，乙方对甲方持有未到期的商业汇票提供票据收取、票据支付、委托收款等综合管理服务；

    （2）乙方向甲方提供上述票据综合管理服务时，服务费用参照同期同类型票据服务由中国人民银行所定的标准(如适用)，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供票据服务收取的费用；

    （3）乙方为甲方在票据质押额度内办理发放贷款、开立信用证、开立保函、开立票据等资金融通业务；

    （4）有关票据服务的事项由双方另行签署协议。

    5.其他金融服务

    （1）乙方在中国银保监会批准的经营范围内为甲方提供的保险代理服务、财务和融资顾问、信息咨询顾问等其他金融服务；
    （2）乙方承诺收费标准参照同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准 (如适用)，不高于其它在中国的独立商业银行向甲方提供其它金融服务收取的费用。

    （三）交易限制

    1.甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的安排，对于甲方在乙方的存款金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制；


    2.在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额不超过人民币 60 亿元。由于临时结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应协助甲方在 3 个工作日内将超出部分款项划转至甲方银行账户。

    （四）乙方的资金风险控制及承诺

    1.确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定。
    2.乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于 2 个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。

    （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31
条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；

    （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

    （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

    （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

    （5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

    （6）乙方出现严重支付危机；


    （7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10%；

    （8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （9）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权利：

    （1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

    （2）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金、转让或处置资产等措施；

    （3）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；

    （4）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。

    4.乙方根据甲方需要提供会计报表。

    （五）协议生效、变更和解除

    1.本协议一式肆份，经双方签署并由甲方董事会和股东大会
审议通过后生效，有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日。本协议生效后，甲乙双方于 2018 年 1 月签订的《金融服务协议》同时终止。

    2.本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议之前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在甲方董事会和股东大会批准后生效。

    3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不
得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

    五、交易目的和对公司的影响

    公司与山钢财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
    六、截止 2020 年底与山钢财务公司发生的关联交易金额

    截至 2020 年 12 月 31 日，本公司（含下属子公司）在山钢
财务公司贷款余额为 40,000.00 万元，存款余额为 392,014.96万元。

    七、独立董事事前认可和独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交公司第六届董事会第三十四次会议审议的《关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》进行了事前审核，现发表意见如下：

    本次与山钢财务签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司与山东钢铁集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公
司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，不会损害公司及中小股东的利益，同意公司与山东钢铁集团财务有限公司签署《金融服务协议》。

    八、备查文件目录

    1.公司第六届董事会第三十四次会议决议；

    2.公司独立董事关于第六届董事会第三十四次会议有关事项的事前认可意见书；

    3.公司独立董事关于第六届董事会第