股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2013-006
山东钢铁股份有限公司
第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
2013 年 2 月 22 日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面
通知，定于 2013 年 2 月 25 日上午 9:00，以通讯方式召开公司
第四届董事会第七次（临时）会议。会议如期召开，应到董事 9
名（其中包括独立董事 3 名），亲自出席董事 9 名，分别为：邹
仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、
毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、
高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹
仲琛先生主持，审议并通过了《关于购买莱钢集团部分资产的议
案》。
2012年，公司（原济南钢铁股份有限公司）依据中国证券监
督管理委员会的核准批复(证监许可20112151号)和《非公开
发行股份购买资产协议》的约定，通过非公开发行股份方式购买
了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）下属动力部、
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自动化部和运输部（以下简称“三部”）相关的经营性资产和负
债，并于2012年1月6日与莱钢集团签署了资产交割确认书，2012
年2月24日发布了资产交割完成公告。
公司购买的原莱钢集团下属的“三部”资产，主要承担着公
司水电供应、厂区铁路运输、工业自动化、信息化、进出厂物资
计量、动力能源计量和电修服务等功能和任务。本次购买的资产，
属于莱钢集团2011年新增的与“三部”资产相配套的变电站、水
厂、轨道衡、铁路及铁水运输等设施，由于此部分资产在非公开
发行股份购买资产基准日未纳入评估范围，因此未在2012年1月6
日的资产交割中将此新增部分资产装入。随着公司业务流程的不
断完善，为确保本公司资产和业务的完整性，强化专业管理和分
工，充分发挥协同效益，减少中间产生新的关联交易，决定购买
莱钢集团持有的2011年新增的变电站、水厂、轨道衡、铁路及铁
水运输等设施。
由于莱钢集团为本公司实际控制人山东钢铁集团有限公司
的全资子公司，持有本公司 36.59%的股份，为本公司第二大股
东，故此次交易构成了关联交易（关联交易公告另行刊登）。
独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述
关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程
序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办
法》的规定,交易条件公平、合理。《资产转让合同》的签署，促
进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东
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的利益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二○一三年二月二十六日
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