证券代码：600022 证券简称：济南钢铁 上市地点：上海证券交易所
济南钢铁股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
吸并方： 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号
被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号
交易对方： 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号
莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
2011年11月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而
导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股
份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股
份购买资产。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销
法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》
的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大
资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.44 元；莱
钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价，即每股 7.18 元，同时考虑给予莱钢股份股东 16.27%的换
股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股
份换取 2.43 股济南钢铁的股份。
考虑到莱钢股份于 2011 年 5 月 27 日实施了 2010 年度分红方案即每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为每股 7.12 元。
基于上述调整后的换股价格，同时考虑给予莱钢股份股东 16.27%的换股风险溢价，由
此将莱钢股份与济南钢铁的换股比例调整为 1:2.41，即每股莱钢股份的股份换取 2.41 股
济南钢铁的股份。
济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本
次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价，即每股 3.44 元。
3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山
钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联
交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁
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和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易已分别经出席济南钢铁、莱钢股份 2011 年第一次临时股东大会的股东所
持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上
投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁
和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权（为加以区别，赋予
济南钢铁股东的上述权利称为收购请求权，赋予莱钢股份股东的上述权利称为现金选择
权）。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收
购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价确定并公告的现金对价，即每股 3.44 元。行使现金选择权的莱钢股份股东，可
就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供
方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股
7.18 元。考虑到莱钢股份于 2011 年 5 月 27 日实施了 2010 年度分红方案即每 10 股派发
现金红利 0.60 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后现金选择权的行权价格为
每股 7.12 元。
有权行使上述收购请求权和现金选择权的股东为在收购请求权实施股权登记日和
现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的济南钢铁和莱钢股份股东（山钢集团及其
关联企业以及承诺放弃行权的股东除外，下同）。前述股东可通过在收购请求权申报期
和现金选择权申报期内履行有效申报程序，来完成收购请求权和现金选择权的行使。在
前述现金选择权申报及行权程序履行完毕后，其余未行权的莱钢股份股东所持有的莱钢
股份股票将按照确定比例转换为济南钢铁的新增 A 股股份。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
交易最终无法实施，则济南钢铁股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份股东无法获得
该等现金选择权。
5、本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联
企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请
求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股
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权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具
备上市条件。济南钢铁制订的维持上市地位的方案可保证在上市公司股东全部选择行权
的情况下重组后的上市公司拥有不低于总股本 10%的社会公众股，方案内容具体如下：
根据截至目前济南钢铁和莱钢股份的股权结构，济南钢铁的现有股东山东黄金集团
有限公司持有 4,619,785 股济南钢铁股份，占重组完成后的济南钢铁总股本的 0.07%；
莱钢股份的现有股东山东省经济开发投资公司持有 10,689,940 股莱钢股份之股份，按照
目前换股吸收合并方案的 1：2.41 的换股比例，山东省经济开发投资公司可以换得重组
完成后的济南钢铁约 25,762,755 股股份，占重组完成后济南钢铁总股本的 0.40%。
山东黄金集团有限公司和山东省经济开发投资公司已作出承诺：山东黄金集团有限
公司和山东省经济开发投资公司在济南钢铁本次重组实施完毕前不转让其各自持有的
济南钢铁和莱钢股份的股份；山东黄金集团有限公司和山东省经济开发投资公司放弃行
使因上述换股吸收合并而取得的收购请求权和现金选择权。
同时，山钢集团与山东省国投公司就本次换股吸收合并交易中的收购请求权和现金
选择权的提供作出进一步约定：山东省国投公司承担因提供收购请求权和现金选择权义
务而取得的本次重组完成后的济南钢铁的股份不超过本次重组完成后济南钢铁总股本
的 9.9%，且在达到前述持股比例后山东省国投公司亦不会采取任何其他方式继续增持
重组完成后的济南钢铁的股份。
根据上述承诺和约定，在济南钢铁和莱钢股份的社会公众股东（除山东黄金集团有
限公司和山东省经济开发投资公司外）全部行使收购请求权或现金选择权的情况下，本
次交易完成前后济南钢铁的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
占总股本比例 占总股本比例
股东类别 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、山钢集团及其下属
2,160,360,386 69.23 5,768,719,973 89.63
全资公司
其中：济钢集团 2,143,421,174 68.69 2,548,435,534 39.59
莱钢集团 7,699,642 0.25 2,355,115,523 36.59
山东金岭铁矿 4,619,785 0.15 4,619,785 0.07
山东省耐火原材
4,619,785 0.15 4,619,785 0.07
料公司
山钢集团 0 0.00 855,929,346 13.30
