股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2012-002
济南钢铁股份有限公司
关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份
购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本 公 司 于 2011 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《济南钢铁股份有限公司换
股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）及《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时
报》披露了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本公司重大资产重组事项于 2011 年 11 月 9 日经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 中国证监
会于 2011 年 12 月 30 日正式核准了上述重大资产重组事项。
根据中国证监会 111068 号《中国证监会行政许可申请材料
补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》及附件和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发
行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函
1
[2011]341 号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见
通知书及上市部函中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进
行了补充说明。主要内容如下：
1、莱钢股份于 2011 年 5 月 27 日实施了 2010 年度分红方案，
依据换股吸收合并协议的约定，对莱钢股份的换股价格、换股比
例和现金选择权行权价格等进行了除息调整。
2、在“重大事项提示 5”和“第七章 本次交易的合规性及合
理性分析 一、本次交易的合规性分析 （二）关于本次重大资产
重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 （2）在考虑行使收
购请求权和现金选择权的情况下”中补充披露了在上市公司股东
全部实施收购请求权和现金选择权的情况下维持上市地位的具
体措施。
3、在“重大事项提示 5”中补充披露了山钢集团关于增加济南
钢铁社会公众股东人数及社会公众股数量的承诺。
4、在“重大事项提示 11”中补充披露了房地产权证存在的瑕
疵以及山钢集团做出的进一步承诺。
5、在“重大事项提示 12”中补充披露了上市公司拟实施的现
金分红政策以及控股股东的相关承诺。
6、在“第九章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况”中
补充披露了上市公司与山钢集团体系内其他钢铁业务是否存在
同业竞争情况，以及后续解决方案和时间表。
7、在“第九章 同业竞争与关联交易 二、关联交易情况 （五）
本次交易完成后规范及减少关联交易的措施 2、减少关联交易的
措施”中补充披露了重组完成后济南钢铁减少关联交易的具体措
2
施。
8、在“第十一章 董事会讨论与分析 三、交易前后济南钢
铁财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 （三） 未
来发展趋势分析 3、重组完成后的整合计划”中补充披露了重组
后的上市公司对业务整合、公司治理方面的安排，及济钢集团有
限公司、莱芜钢铁集团有限公司未来的业务定位等。
9、在“第四章 本次交易相关各方的基本情况”、“第六章
中的第四节 拟购买济钢集团资产基本情况介绍和第七节 拟购
买莱钢集团资产基本情况介绍”、“第八章 业务与技术”、“第
九章中的第二节 关联交易”、“第十章 财务会计信息”和“第
十一章 董事会讨论与分析”中补充披露了 2011 年上半年的财务
资料。
修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组
事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司董事
二〇 一二年一月五日
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