股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2011-018
济南钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司于2011年2月18日发布公告，鉴于山东钢铁集团有限
公司（以下简称“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大资产
重组事宜，公司股票停牌。经充分论证，公司拟实施本次重大资
产重组，本次重大资产重组具体方案请见《济南钢铁股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组方案”）。
2、本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁股份有限
公司（以下简称“济南钢铁”或“公司”）以换股方式吸收合并莱芜
钢铁股份有限公司(以下简称“莱钢股份”)、济南钢铁向济钢集
团有限公司（以下简称“济钢集团”）发行股份购买资产及济南钢
铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）发行股份
购买资产。其中济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份完成
后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为合并完
成后的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人
员及其它一切权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易
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方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则
本次重大资产重组自始不生效。
3、济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集
团直接或间接控制的企业，因此本次重大资产重组的相关交易对
济南钢铁及莱钢股份而言均构成关联交易。在济南钢铁、莱钢股
份董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在济南钢铁、
莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会
上对议案的投票权。
4、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于取得济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并，济
南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产，
国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准，中国证
监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其
关联企业关于豁免要约收购的申请等。因此，本次重大资产重组
能否最终成功实施存在不确定性。
5、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，
重大资产重组完成后公司业务和管理整合到位尚需一定时间。特
提请广大投资者注意投资风险。
济南钢铁股份有限公司第三届董事会第二十一次会议（以下
简称“会议”或“本次会议”）于2011年4月11日上午8:30在公
司办公楼扩大会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8
名，戚向东先生因公务无法参加会议，委托平晓峰先生代为行使
表决权。会议通知于2011年4月6日以书面方式发出，会议的通知
和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本
公司章程之规定。会议由董事长蔡漳平先生主持，经与会董事审
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慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于济南钢铁股份有限公司符合重大资产重
组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条
件。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于济南钢铁换股吸收合并及发行股份购买
资产构成关联交易的议案》
董事会认为，济南钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均
为山钢集团直接或间接控制的企业。根据法律、法规和规范性文
件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重
组中换股吸收合并交易及向济钢集团、莱钢集团发行股份购买资
产交易均构成重大关联交易。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的
议案》
公司拟实施换股吸收合并莱钢股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
济南钢铁（600022.SH）。
2、被吸并方
莱钢股份（600102.SH）。
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3、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方
及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登
记在册股东增发A股新股；在换股日持有莱钢股份的股东，均有
权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择
权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方
的股份）按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成济南钢铁的
股份。本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格，其
全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记在册的莱钢股
份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次换股吸收合并事
项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即
3.44元/股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合
并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，
即7.18元/股。
本次换股吸收合并给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢
价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每
股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。
根据换股吸收合并协议书的约定，除任何一方在换股日之前
发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门
的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其
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它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被
吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不
为整数时，则对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每
位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签
发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
7、吸并方股东的保护机制
为充分保护吸并方济南钢铁股东的利益，交易双方一致同意
赋予济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以收购
请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每
一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提
供方支付的按照定价基准日前20个交易日济南钢铁股票交易均
价确定并公告的现金对价，即每股3.44元。若济南钢铁股票在本
次换股吸收合并定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、
除息等事项，则济南钢铁收购请求权的行权价格将做相应调整。
换股吸收合并协议各方同意山东省国有资产投资控股有限
公司、山钢集团作为收购请求权提供方，收购济南钢铁股东要求
售出的济南钢铁的股份。济南钢铁股东收购请求权的详细安排
（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和
交割等）由换股吸收合并协议各方与收购请求权提供方协商一致
后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份
购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢
铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的
批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸
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收合并最终不能实施，则济南钢铁股东不得行使收购请求权。
8、被吸并方股东的保护机制
为充分保护被吸并方莱钢股份股东的利益，交易双方一致同
意赋予莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东现金
选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每
一股莱钢股份之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权
提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日莱钢股份股票交易
均价确定并公告的现金对价，即每股 7.18 元。若莱钢股份股票
在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生
除权、除息等事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应
调整。
换股吸收合并协议各方同意山东省国有资产投资控股有限
公司、山钢集团作为现金选择权提供方，收购莱钢股份股东要求
售出的莱钢股份的股份。关于被吸并方股东现金选择权的详细安
排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算
和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一
致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披
露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁发行股份
购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，包括但不限于济南钢
铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的
批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸
收合并最终不能实施，则莱钢股份股东不得行使现金选择权。
9、锁定期安排
鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：
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自股改方案实施日后第一个交易日起 12 个月内，莱钢集团持有
的全部原非流通股依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让，在
前项规定期满后的 4 年内，不通过上交所以挂牌交易方式出售所
持原非流通股股份。因此，莱钢集团承诺在股改承诺的限售期满
之前（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括当日）不转让就本次在济
南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁的股份。
10、滚存利润安排
济南钢铁、莱钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配
利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
11、员工安置
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员
工均将由济南钢铁全部接受。莱钢股份与其全部员工之前的所有
权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
12、资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、
人员直接交付给济南钢铁或其指定的接受方，并与济南钢铁共同
签署资产转让交割单。自交割日起，莱钢股份的全部资产、负债、
权益、业务、人员将由济南钢铁享有和承担。莱钢股份负责自换
股吸收合并协议书生效日起12个月内办理完成将相关资产、负
债、权益、业务、人员过户至济南钢铁的手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案，应莱钢股份的要求，济南钢铁有义务协
助其办理移交手续。
在换股日，济南钢铁根据
