证券代码：600022 证券简称：济南钢铁 上市地点：上海证券交易所
济南钢铁股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
吸并方： 济南钢铁股份有限公司 山东省济南市工业北路21号
被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司 山东省莱芜市钢城区新兴路21号
交易对方： 济钢集团有限公司 山东省济南市工业北路21号
莱芜钢铁集团有限公司 山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
2011年4月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收
合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件置于山东省济南市工业北路 21
号、北京市建国门外大街 1 号国贸二座 27 层及 28 层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股
份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股
份购买资产。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销
法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》
的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大
资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.44 元；莱
钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价，即每股 7.18 元，同时考虑给予莱钢股份股东 16.27%的换
股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股
份换取 2.43 股济南钢铁的股份。
济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本
次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价，即每股 3.44 元。
3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山
钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联
交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁
和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数
的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃
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权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团
及其关联企业以外的全体股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其
有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付
的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 3.44 元。
为充分保护莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其
关联企业以外的全体股东以现金选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效
申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的
按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 7.18 元。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
交易最终无法实施，则济南钢铁股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份股东无法获得
该等现金选择权。
5、本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联
企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请
求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股
权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具
备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或
现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。
根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易
日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上
市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施
解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露
日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未
在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交
所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市
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条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续 20 个交易日不具
备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日
起 6 个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，
济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票
将被实行退市风险警示。
为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，
山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南
钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢
集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公
司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢
铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。
6、本次拟购买资产的评估值合计为 376,039.35 万元，其中拟购买济钢集团资产的
评估值为 139,324.94 万元，评估增值率 15.39%；拟购买莱钢集团资产的评估值为
236,714.41 万元，评估增值率 24.79%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资
委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资
产的发行价格为 3.44 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量
合计为 109,313.76 万股。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发
行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
9、鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：自股改方案实施日
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后第一个交易日起 12 个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海
证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交易所以挂
牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作为济南钢铁重大资产重组的交易对方，
莱钢集团就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁股份承诺如
下：莱钢集团在股改承诺的限售期满之前（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括当日）不转
让以限售股份（即 688,503,152 股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。
10、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理
整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
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目 录
第一章 释义........................................................................................................................... 8
第二章 风险因素................................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 15
二、本次交易完成后公司的相关风险..............................
