600021 沪市 上海电力

股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-113
        上海电力股份有限公司

 董事会2021年第十次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

    一、董事会审议及决议情况

  （一）上海电力股份有限公司董事会 2021 年第十次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于 2021 年 12 月 21 日以邮寄方式发出。

  （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应到董事 14 名，实到董事 14 名。

    二、董事会审议及决议情况

  本次会议审议的第（二）、（三）项因涉及关联交易，8 名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决；第（五）项议案因涉及关联交易，1 名关联董事：郭志刚回避表决；第（六）项议案因涉及关联交易，7 名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。

    （一）同意公司关于计提资产减值准备和核销应收款项信用减值损失的议案


  该议案 14 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    （二）同意关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案

  该议案 6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  8 名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决。

  为充分利用上市公司资本运作平台优势，提升直接融资和资本运作能力，进一步优化公司资本结构，上海电力拟通过非公开发行股票募集权益资金。非公开
发行 A 股股票预案已经公司董事会 2021 年第四次临时会议、公司监事会 2021
年第三次临时会议、2021 年第一次临时股东大会、公司董事会 2021 年第六次临时会议和公司监事会 2021 年第五次临时会议审议通过。

  近期，公司接到本次非公开发行对象中国长江电力股份有限公司告知，拟不再认购本次非公开发行股份。本次非公开发行募集金额拟调减 100,000.00 万元，即本次募集资金总额拟调整为不超过人民币 123,140.52 万元，同时调整募投项目和拟使用募集资金金额。

    （三）同意关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案

  该议案 6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  8 名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥、郭志刚回避表决。

  鉴于本次非公开发行 A 股股票预案中关于发行对象、发行股份数量、募集资金金额、募投项目的内容发生变化，公司拟对非公开发行 A 股股票预案进行修订，组织编制了《上海电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    （四）同意关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施和相关主体承诺的议案

  该议案 14 票同意；0 票反对；0 票弃权。


  《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填 补 措 施和 相 关 主 体 承 诺 的 公告 》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

    （五）同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案

  该议案 13 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  1 名关联董事：郭志刚回避表决。

  公司与中国长江电力股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

  《上海电力股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    （六）同意关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案

  该议案 7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  7 名关联董事：胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。

  就本次非公开发行 A 股股票事宜，公司与控股股东国家电力投资集团有限公司签署了《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  《上海电力股份有限公司关于与控股股东签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    三、公司独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第十次临时会议相关事项
的事前认可意见》《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会 2021 年第十次临时会议相关事项的独立意见函》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

    四、备查文件

  （一）上海电力股份有限公司董事会 2021 年第十次临时会议决议

  （二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于董事会 2021 年第十次临时会议相关事项的事前认可意见》

  （三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于董事会 2021 年第十次临时会议相关议案的独立意见函》

  （四）上海电力股份有限公司董事会审计委员会出具的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》

  特此公告。

                                          上海电力股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 28 日