600021 沪市 上海电力

股票代码：600021            股票简称：上海电力          编号：2021-37
    上海电力股份有限公司

            （上海市黄浦区中山南路 268 号）

    非公开发行 A 股股票预案

                  2021年5月


                  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待经公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司董事会 2021 年第四次临时会议和公司监事会 2021 年第三次临时会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。

  3、本次非公开发行的发行对象为 2 名特定对象，分别为国家电力投资集团有限公司和中国长江电力股份有限公司。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：

 序号            发行对象          拟认购股份数量（万股）拟认购金额（万元）

  1      国家电力投资集团有限公司                19,957.94          123,140.52

  2      中国长江电力股份有限公司                16,207.46          100,000.00

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对象的认购数量将作相应调整。

  本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2021 年第四次临时会议
决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 5.73 元
/股，本次非公开发行股票的价格为 6.17 元/股，为公司 2020 年末经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的每股净资产 6.2705 元/股，并扣减 2020 年年度股息0.11 元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 361,654,003 股（含 361,654,003 股），且
发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 223,140.52 万元（含 223,140.52
万元），在扣除相关发行费用后将用于江苏公司、浙江公司的项目建设以及补充流动资金。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团及长江电力认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。


  9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

  11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的相关规定，公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

  12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                    目录


公司声明...... 1
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况......17
一、国家电投集团基本情况 ...... 17
二、长江电力基本情况 ...... 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 26
一、发行人与国家电投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：...... 26
二、发行人与长江电力签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：...... 28
三、发行人与长江电力签订的《战略合作协议》主要内容如下：...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 36
一、本次募集资金使用计划 ...... 36
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 36
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 37
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 51
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ...... 52四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 53五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 53
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 54
一、宏观经济波动风险 ...... 54
二、产业政策调整风险 ...... 54
三、境外投资风险...... 54
四、汇率风险 ...... 55
五、偿债风险 ...... 55
六、募集资金投资项目风险 ...... 55
七、其他风险 ...... 55
第七节 利润分配政策及其执行情况...... 57
一、公司利润分配政策 ...... 57
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 59
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ...... 60
四、利润分配方案的决策机制 ...... 62
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...... 64
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 64
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 66
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 67四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 67
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 68
六、相关主体的承诺...... 70
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 72

                    释义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
 发行人、上海电力、本公司、公司 指 上海电力股份有限公司

 控股股东、国家电投集团        指 国家电力投资集团有限公司

 中国电力                      指 中国电力国际发展有限公司

 国电投财务                    指 国家电投集团财务有限公司

 长江电力                      指 中国长江电力股份有限公司

 江苏公司                      指 国家电投集团江苏电力有限公司

 浙江公司                      指 国家电投集团浙江新能源公司

 国务院国资委