证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：2018-45
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行要点：
本次发行数量为207,507,048股人民币普通股（A股），发行价格为6.52元/股。
2、发行对象认购数量和限售期
单位：股
序号 发行对象 配售股数 锁定期（月）
1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 61,349,693 12
2 东方证券股份有限公司 35,276,073 12
3 李凤英 34,509,202 12
4 国金证券股份有限公司 23,006,134 12
5 中信证券股份有限公司 23,006,134 12
6 上海电气集团股份有限公司 23,006,134 12
7 财通基金管理有限公司 7,353,678 12
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
3、预计上市时间
本次新增限售股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的相关简称相同。
一、本次发行概况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策及审批程序
1、上海电力的批准和授权
（1）2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
（3）2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议
条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。
（4）2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二>的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
（5）2018年6月11日，上海电力召开2018年第三次临时董事会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。
（6）2018年6月27日，上海电力召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。
2、国家电投的批准和授权
2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。
3、国务院国资委的备案
2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。
4、国务院国资委
2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492号，原则同意上海电力本次交易的总体方案。
2017年11月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号），核准公司向国家电力投资集团公司发行269,917,892股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过206,000.00万元。
（二）本次发行的基本情况
1、股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）207,507,048股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的发行价格为6.52元/股。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2018年7月26日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.52元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者的认购情况，最终确定发行价格为6.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2018年7月26日（发行期首日）前一交易日收盘价7.63元/股折价14.55%，相对于2018年7月26日（发行期首日）前二十个交易日均价7.24元/股折价9.94%。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为1,352,945,952.96元，扣除截止目前发生的各项不含税发行费用人民币19,455,973.88元，实际募集资金净额为人民币
5、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安，具有保荐业务资格。
（三）验资情况和股份登记情况
1、验资情况
2018年8月10日，发行人和主承销商向最终确认的7名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
信永中和于2018年8月15日出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50308号）。根据该报告，截止2018年8月15日，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、财通基金管理有限公司（富春创益定增4号资产管理计划）共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币1,352,945,952.96元（大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。
2018年8月16日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至上海电力指定的本次募集资金专户内。
信永中和于2018年8月16日出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。经审验，截至2018年8月16日止，发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计20,000,000.00元（不含税金额为18,867,924.53元）后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等8名出资人以现金认购发行人207,507,048股股份的认购款1,332,945,952.96元，存入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的931006010000947165账户1,332,945,952.96元，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额1,132,075.47元，截止目前累计发生588,049.35元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币1,333,489,979.08元，其中新增注册资本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），股本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰
年8月16日止，申请变更后的累计注册资本人民币2,617,164,197.00元，股本人民币2,617,164,197.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问核查意见
发行人独立财务顾问国泰君安认为：
“（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电力及其全体股东的利益。”
发行人律师北京市中咨律师事务所认为：
“上海电力本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。上海电力已经完成办理本次非公开发行的股份登记手续，上海电力尚需
