上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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股票代码： 600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所
上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金购买资
产交易对方 国家电力投资集团公司 北京市西城区金融大街 3 号楼 28 号院
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
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交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成
已经取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务
所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及经
办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。
国泰君安证券股份有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法
承担连带赔偿责任。”
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本所为本次重组出
具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，给其
他投资者造成损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。”
北京市中咨律师事务所承诺如下：“如本单位为本次重组出具的文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本单位未能勤勉尽责的，本单位将依法承担
连带赔偿责任。”
上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如本公司为本次重组出具的文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将依法
承担连带赔偿责任。”
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修订说明
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经公司
2016 年第十二次临时董事会会议、 2017 年第四次临时董事会、 2017 年第二次临
时股东大会及 2017 年第五次临时董事会审议通过会议审议通过，公司披露了
《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）。 根据中国证监会 2017 年 7 月 31 日出具的 171358 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的要求及 2017 年 10 月 30 出
具的 《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2017】 1943 号），公司对本报告书进行
了部分补充、 修订与完善， 主要内容如下：
1、 鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在本报告书中本次交易已履行
的决策和审批程序等内容处补充披露了上述核准情况， 并删除了与审核相关的
风险提示；
2、补充披露江苏公司持有募投项目股权比例不足 100%的情况符合证监会
关于募集配套资金使用的相关规定，具体情况参见报告书“第七章 募集配套
资金”之“三、募集配套资金用途” ；
3、补充及更新披露本次募投项目建设进度、投资进度及尚需取得办证事项
进展的情况，具体情况参见报告书“第七章 募集配套资金”之“四、本次募
集配套资金投资项目的情况”部分；
4、补充披露募集配套资金所发股份最终发行数量的确定程序、确定原则，
以及募集配金资金失败的补救措施，具体情况参见报告书“第七章 募集配套
资金”之“二、募集配套资金的股份发行情况”；
5、补充披露配套募集资金测算的依据和必要性，具体情况参见报告书“第
七章 募集配套资金”之“五、募集配套资金的必要性”；
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6、删除了本次交易发行股份购买资产的发行价格调价机制，上海电力与本
次交易对方国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之
发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议（二）》，具体情况参见
《报告书》“第八章 本次交易合同的主要内容”之“ 一、《资产购买框架协
议》、《资产购买协议补充协议》及《资产购买协议补充协议（二）》主要内容”
部分；
7、补充披露“其他可能涉及的审批事项”的相关情况，具体情况参见报告
书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章
本次交易概述”之“九、本次交易已履行的决策和审批程序”；
8、补充披露本次交易前国家电投的一致行动人所持上市公司股份的锁定期
安排，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购
买资产情况”、“重大事项提示”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护
的安排”、“第一章 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买资产
情况”、“第六章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产”、“第十四章 其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关
安排”；
9、 补充披露中电投集团与国家核电重组并未导致上市公司控制权发生变更
的相关情况，具体情况参见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成
借壳上市”、“第一章 本次交易概述”之“十一、本次交易不构成借壳上
市”、“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方”；
10、补充披露电力体制改革、电力行业政策变化、上网电价调整风险、
“弃风弃光限电”要求等对江苏电力持续盈利能力的影响，以及具体应对措
施，具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、主营业务
发展情况”；
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11、补充披露本次交易的标的资产、在建项目、募投项目是否符合行业相
关政策规定的情况，具体情况参见报告书“第九章 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”；
12、 补充披露本次交易的标的资产、在建项目、募投项目取得相关资质的
情况，具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”；
13、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项等相关规定的情况，具体情况参见报告书“第九章 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”；
14、 补充披露江苏公司未投产项目达到生产状态尚需取得的审批、备案及
经营资质的办理等情况，以及相关资质不能如期办毕的补救措施，具体情况参
见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、主营业务发展情况”；
15、 补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项、第四十三条第一款第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的有关规定的相关情况，具体情况参见报告书 “第九章
本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》
第四十三条的规定”；
16、补充披露报告期内江苏公司新设子公司的原因、各子公司的定位、生
产经营情况、子公司间主营业务协同效应的情况，报告书中已经对上述相关内
容进行补充披露，具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”；
17、补充披露江苏公司部分子公司认缴出资比例与实缴出资比例不一致的
原因、符合《公司法、《公司章程》等规定及交易完成后对上市公司的影响，具
体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参
股公司及分支机构情况”；
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18、 补充披露滨海火电吸收合并港务公司的原因及交易后续计划和安排，
具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、
参股公司及分支机构情况”；
19、补充披露尚未办证的资产的评估占比、相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式相关情况，及本次交易符合《重组办法》第十一条
第（四）项及第四十三条第一款第（四）项规定的相关情况，具体情况参见报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负
债情况”；
20、 补充披露国家电投完善后的关于资产完整性的相关承诺，具体情况参
见报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”；
21、补充披露江苏公司划拨地的取得过程、取得有关部门的批准及符合相
关规定的情况，具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、
主要资产权属、对外担保及主要负债情况”；
22、补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企
业不存在实质性同业竞争的相关情况，具体情况参见报告书“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易
符合《重组办法》第四十三条的规定”、“第十二章 同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风
险”；
23、补充披露交易完成后上海电力的发展定位、与国家电投其他下属公司
的关系，具体情况参见报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同
业竞争”、“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”；
24、 补充披露上海电力关于同业竞争的以往信息披露情况，具体情况参见
报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十三章
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”；
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25、 补充披露国家电投完善同业竞争相关事项的承诺情况，具体情况参见
报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第十
二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”、“第十三章 风险因素”
之“一、与本次
